湘電股份：招商證券股西瑪集團份有限公司關于湘潭西瑪電機

時間：2020-02-29 19:46

招商證券股份有限公司關于湘潭電機股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項的核查意見招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）作為承接湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“湘電股份”或“公司”）2015 年非公開發(fā)行股票持續(xù)督導工作的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關法律法規(guī)的要求，對湘電股份使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項進行了核查，核查情況如下：

一、 公司募集資金基本情況

經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準湘潭電機股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2015]75號）核準，同意湘潭電機股份有限公司采用非公開方式發(fā)行人民幣普通股（A 股）不超過198,370,000股。截止2015年2月3日，湘電股份實際非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）134,920,634股，共募集資金人民幣1,699,999,988.40 元（含控股股東湘電集團資產認購金額99,184,014.00 元，債權認購金額 69,155,796.00 元），扣除發(fā)行費用23,451,358.57元后，實際募集資金凈額為人民幣1,676,548,629.83元。上述資金到位情況已經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了瑞華驗字[2015]43020001 號《驗資報告》。2015年2月10日，公司與監(jiān)管銀行、保薦機構簽訂了《湘潭電機股份有限公司非公開發(fā)行募集資金三方監(jiān)管協議》并進行了公告（編號：2015臨-008）。湘電股份2015年再次啟動非公開發(fā)行股票，保薦機構由華融證券股份有限公司變更為招商證券，公司與中國銀行湘潭分行營業(yè)部、變更后的保薦機構招商證券重新簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協議》并進行了公告（編號：2016臨-006），由招商證券對公司募集資金項目進行持續(xù)督導。

二、 公司募集資金使用和暫時閑置情況

截至2020年2月21日，公司累計投入高壓高效節(jié)能電機產業(yè)化項目的實際金額為49,192.66 萬元（項目已竣工驗收），投入高端裝備電氣傳動系統產業(yè)化項目的實際金額為40,754.60萬元（項目已竣工驗收），補充流動資金47,748.87萬元（已補流完畢），募集資金賬戶余額19,688.93萬元。

結合公司募投項目的推進計劃，近期部分募集資金存在暫時閑置的情形，主要是因為募集資金投資項目有部分款項及質保金短期無需支付。

三、 公司前次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的還款情況

公司于2019年9月18日召開第七屆董事會第十七次會議、第七屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金不超過1.8億元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過6個月。經保薦機構核查，2020年2月21日，公司已按承諾將實際用于暫時補充流動資金的1.8億元募集資金歸還至募集資金專戶。

四、 公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況說明

為提高募集資金的使用效率，減少財務費用，降低運營成本，維護公司和投資者的利益，在確保募集資金投資項目順利實施的前提下，公司擬使用閑置募集資金不超過16,000.00萬元用于暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議批準之日起不超過6個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。

本次暫時補充流動資金將不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為，將僅限于與公司主營業(yè)務相關的經營活動，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。期限屆滿或募集資金投資項目因投資建設需要使用該部分補充流動資金的募集資金，公司將及時歸還暫時用于補充流動資金的該部分募集資金，確保不影響募集資金投資項目的正常實施。

五、 公司本次以閑置募集資金暫時補充流動資金的審議程序

2020年2月24日，公司第七屆董事會第二十三次會議、第七屆監(jiān)事會第十四次會議分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的程序合法、合規(guī)。

六、 保薦機構核查意見

保薦機構通過與公司董事、高級管理人員等人員交談，查詢了募集資金專戶，查閱了本次募集資金使用的信息披露文件、董事會關于本次閑置募集資金暫時補充流動資金的議案文件，對募集資金使用的合理性、必要性、有效性進行了核查。

經核查，本保薦機構認為：

1、公司前次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項分別經公司董事會、監(jiān)事會審議通過。公司實際使用閑置募集資金補充流動資金的金額為人民幣1.8億元，已按承諾將上述資金全部歸還至募集資金專戶，符合相關的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項經公司董事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，符合相關的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。

3、公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資項目的正常進行。

保薦機構同意湘電股份以不超過16,000.00萬元閑置募集資金用于暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過6個月。