江特西瑪電機(jī)專用電機(jī):公司章程(2019年6月)

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江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 江西特種電機(jī)股份有限公司 章 程 （2019年6月6日經(jīng)第八屆董事會(huì)第43次會(huì)議審議通過(guò)） 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 目 錄 第一章 總 則................................................................................................................................4 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍.................................................................................................................5 第三章 股 份................................................................................................................................5 第一節(jié) 股份發(fā)行.....................................................................................................................................5 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu).........................................................................................................................6 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓.....................................................................................................................................7 第四章 股東和股東大會(huì).................................................................................................................8 第一節(jié) 股東............................................................................................................................................8 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定...............................................................................................................11 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集.......................................................................................................................15 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知...........................................................................................................16 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi).......................................................................................................................17 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議..........................................................................................................20 第五章 董事會(huì)............................................................................................................................... 24 第一節(jié) 董事..........................................................................................................................................24 第二節(jié) 董事會(huì) .......................................................................................................................................27 第三節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)...................................................................................................................33 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員.............................................................................................. 34 第七章 監(jiān)事會(huì)............................................................................................................................... 35 第一節(jié) 監(jiān)事..........................................................................................................................................35 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) .......................................................................................................................................36 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)....................................................................................... 37 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度...........................................................................................................................37 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)...................................................................................................................................40 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任...............................................................................................................40 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告........................................................................................................................ 41 第一節(jié) 通知..........................................................................................................................................41 第二節(jié) 公告..........................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算............................................................................ 42 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資.......................................................................................................42 第二節(jié) 解散和清算...............................................................................................................................43 第十一章 修改章程........................................................................................................................ 44 第十二章 附則............................................................................................................................... 45 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 江西特種電機(jī)股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 江西特種電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系依照《公司法》和 其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司。 公司經(jīng)江西省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)贛體改函【1991】50號(hào)《關(guān)于批準(zhǔn)贛州市造紙廠、宜春市電機(jī)廠等六戶企業(yè)試行內(nèi)部股份制的通知》及宜春市人民政府宜府字【1991】100號(hào)《關(guān)于成立“江西特種電機(jī)股份有限公司”的通知》批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立，1991年11月26日公司取得了宜春市工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為贛宜市16100044－X企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，工商行政管理局簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日即為公司成立的日期。 第三條 公司于2007年9月13日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[2007]286號(hào)文批 準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1，700萬(wàn)股，于2007年10月12日在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“交易所”）上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱：江西特種電機(jī)股份有限公司。 英文名稱：JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR CO.LTD. 第五條 公司住所:江西省宜春市環(huán)城南路581號(hào)。 郵政編碼:336000。 第六條 公司注冊(cè)資本為170,632.5581萬(wàn)元（人民幣，下同）。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為公司法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù) 總監(jiān)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：追求卓越，采用先進(jìn)適用的科學(xué)技術(shù)和嚴(yán)謹(jǐn)高效的管 理模式，開(kāi)發(fā)、占領(lǐng)國(guó)內(nèi)國(guó)際市場(chǎng)，使公司穩(wěn)定長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，股東獲得最大的經(jīng)濟(jì)效益，并創(chuàng)造良好的社會(huì)效益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍為：電動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組、通用設(shè) 備、水輪機(jī)及輔機(jī)、液壓和氣壓動(dòng)力機(jī)械及元件、專用設(shè)備、建筑工程用機(jī)械、模具、金屬制品的制造、銷售；陶瓷土的開(kāi)采、開(kāi)發(fā)和銷售；金屬?gòu)U料和碎屑的加工、處理；機(jī)械設(shè)備、五金交電及電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)品的批發(fā)、零售、技術(shù)服務(wù)；房屋及設(shè)備租賃；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外）；除國(guó)家汽車目錄管理以外的電動(dòng)車輛的制造與銷售；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份 應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股1元。 第十七條 公司發(fā)行的股票應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集 中存管。 第十八條 公司的發(fā)起人為宜春市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)(現(xiàn)更名為“宜春市袁州區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào) 易委員會(huì)”)，出資時(shí)間為1991年11月26日。 第十九條 公司股份總數(shù)為170,632.5581萬(wàn)股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、 補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì) 分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及 其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的； (五)將股份用于轉(zhuǎn)換本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （六）本公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律法 規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。 第二十五條公司因本章程第二十三條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公 司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。上述人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50％。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東， 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股 東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份 的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （八）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供 證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán) 請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán) 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行 質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)維護(hù)公司資金的安全，公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免的程序。 公司董事會(huì)建立對(duì)控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的具體責(zé)任人。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)一旦發(fā)現(xiàn)公司控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，應(yīng)立即啟動(dòng)以下程序： （一）公司財(cái)務(wù)總監(jiān)在發(fā)現(xiàn)控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的當(dāng)天，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)告公司董事長(zhǎng)，同時(shí)抄送董事會(huì)秘書(shū)；若發(fā)現(xiàn)同時(shí)存在公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財(cái)務(wù)總監(jiān)在書(shū)面報(bào)告中還應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明所涉及的董事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)。 （二）董事長(zhǎng)在收到財(cái)務(wù)總監(jiān)的報(bào)告后，應(yīng)立即召集、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜；若存在公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情形，公司董事會(huì)應(yīng)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。 （三）董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對(duì)相關(guān)董 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作。 （四）若控股股東無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書(shū)做好相關(guān)信息披露工作。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）審議批準(zhǔn)公司年度報(bào)告； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; （十一）修改本章程； （十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)及第四十二條規(guī)定的交易事項(xiàng)； （十四）審議公司在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)按交易事項(xiàng)的類型累計(jì)計(jì)算購(gòu)買、出售資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)總額和成交金額中較高者達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； （十五）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣3,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）； （十六）對(duì)因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)公司股份作出決議； （十七）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （十八）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 第四十一條公司發(fā)生下述擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議： （一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以后提供的任何擔(dān)保； （二）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保； （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元以上； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）除前款規(guī)定外，公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,不論數(shù)額大小,均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議；公司為持股5％以下的股東提供擔(dān)保的,參照?qǐng)?zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。 （八）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （九）法律、法規(guī)、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則或本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（二）項(xiàng)規(guī)定的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 第四十二條 公司發(fā)生的交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外，下同）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的， 須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元； （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5,000萬(wàn)元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。 本條第一款所指“交易”是指購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款、對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、其他法律、法規(guī)或規(guī)范性文件、本章程認(rèn)定的交易。 公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生本條所述除對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助之外的其他交易中方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算。 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購(gòu)買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為上述條款所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。 交易僅達(dá)到上述需提交股東大會(huì)審議的第（三）或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向交易所申請(qǐng)豁免將交易提交股東大會(huì)審議。 交易達(dá)到本條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)需要提交股東大會(huì)審議的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)6個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)1年。 公司對(duì)外投資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本條第一款的規(guī)定。 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)”等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。 公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生與交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算原則，適用本條第一款的規(guī)定；已按本條第一款履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第四十三條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后六個(gè)月之內(nèi)召開(kāi)。 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或董事會(huì)指定的地點(diǎn)。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式 向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召 開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配 合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承 擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條 股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和 具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3% 以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨 時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。 第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間,不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00,并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披 露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股 東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開(kāi)日期。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第五十八條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩 序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。 并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份 的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi) 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自 己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū) 或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加 會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名 冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議， 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股 東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解 釋和說(shuō)明。 第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi) 容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、 監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)按交易事項(xiàng)的類型累計(jì)計(jì)算購(gòu)買、出售資產(chǎn)交易涉及的資產(chǎn)總額和成交金額中較高者達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%； 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保； （六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表 決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)向股東大會(huì)聲明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避表決。股東沒(méi)有主動(dòng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的，其他股東可以要求其說(shuō)明情況并回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該股東是否應(yīng)當(dāng)回避。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東對(duì)于涉及自己的關(guān)聯(lián)交易可以參加討論，并可就該關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明。 如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議中作出詳細(xì)說(shuō)明。 股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程的有關(guān)規(guī)定向人民法院起訴。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑， 優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公 司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。除采取累 積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告董事、監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況。 董事、監(jiān)事的提名方式和程序如下： （一）經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)征求被提名人意見(jiàn)及資格審查通過(guò)后，由董事會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本章程規(guī)定提出非獨(dú)立董事候選人名單，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后，以提案方式向股東大會(huì)提請(qǐng)選舉表決。監(jiān)事會(huì)有權(quán)提出非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后，以提案方式向股東大會(huì)提請(qǐng)選舉表決。 （二）單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東有權(quán)提出非獨(dú)立董事候選人、股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人的提名，經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)征求被提名人意見(jiàn)并對(duì)其任職資格進(jìn)行審查后后，向股東大會(huì)提出提案。 （三）職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 （四）獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定及本公司的有關(guān)制度執(zhí)行。 公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上或者股東大會(huì)選舉或更換2名及2名以上董事或非職工代表監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 累積投票制的具體操作程序如下： （一）公司獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事、監(jiān)事應(yīng)分開(kāi)選舉，分開(kāi)投票。 （二）選舉獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以其有權(quán)選出的獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向該公司的獨(dú)立董事候選人，得票多者當(dāng)選，但每位當(dāng)選獨(dú)立董事的得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)股份（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一。 （三）選舉非獨(dú)立董事、監(jiān)事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以其有權(quán)選出的非獨(dú)立董事、監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向該公司的非獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人，得票多者當(dāng)選，但每位當(dāng)選非獨(dú)立董事、監(jiān)事的得票數(shù)必須 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 超過(guò)出席股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)股份（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一。 （四）在候選人數(shù)多于本章程規(guī)定的人數(shù)時(shí)，每位股東投票所選的獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事和監(jiān)事的人數(shù)不得超過(guò)本章程規(guī)定的獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事和監(jiān)事的人數(shù)，所投選票數(shù)的總和不得超過(guò)股東有權(quán)取得的選票數(shù)，否則該選票作廢。 （五）股東大會(huì)的監(jiān)票人和計(jì)票人必須認(rèn)真核對(duì)上述情況，以保證累積投票的公正、有效。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事 項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng) 被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表 決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān) 票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng) 宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一： 同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù) 組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理 人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng) 在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，除有特別說(shuō)明外，新任 董事、監(jiān)事在股東大會(huì)決議通過(guò)之日起就任。 第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將 在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期； （七）處于被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間； 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。 公司董事存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬聘請(qǐng)相關(guān)候選人的原因及是否影響公司規(guī)范運(yùn)作： （一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰； （二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。 以上期間，按擬審議相關(guān)董事提名議案的股東大會(huì)召開(kāi)日為截止日。 董事候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會(huì)或者董事會(huì)表決。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其 職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 第九十七條 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事 任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由高級(jí)管理人員兼任，但兼任高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整; （六）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán); （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視 為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū) 面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 如因董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)成員人數(shù)低于法定最低人數(shù)或者獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員人數(shù)的1/3或獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，其辭職報(bào)告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其 對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息。董事對(duì)公司和股東承擔(dān)的其他忠實(shí)義務(wù)在其離任之日起3年內(nèi)仍然有效。 第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名 義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第一百零四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零五條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百零六條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由七名董事組成， 其中獨(dú)立董事三名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，董事會(huì)不設(shè)職工代表董事。 第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，決定因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的方案； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審 計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議， 提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）在不違反法律、法規(guī)及本章程其他規(guī)定的情況下，就公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品或商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易行為）、提供財(cái)務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托 經(jīng) 營(yíng) 、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目等交易行為，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一但未達(dá)到本章程第四十二條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會(huì)批準(zhǔn)： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上； 2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元； 3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元； 4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元； 5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。上述交易含義與本章程第四十二條所述“交易”相同。 公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）、提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保之外的其他交易中方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算。 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購(gòu)買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。 公司對(duì)外投資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本條的規(guī)定。 公司發(fā)生提供財(cái)務(wù)資助和委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。 公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生與交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算原則，適用上述第（一）項(xiàng)的規(guī)定；已按上述第（一）項(xiàng)履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 （二）董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限為本章程第四十一條規(guī)定的股東大會(huì)權(quán)限以外的其他擔(dān)保事項(xiàng)。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議董事的2/3以上通過(guò)；審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)還須全體獨(dú)立董事2/3以上 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 同意。未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得提供擔(dān)保。公司發(fā)生對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)對(duì)外披露 （三）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），須經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)；但關(guān)聯(lián)交易達(dá)到本章程第四十條第（十五）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。 公司在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)相關(guān)的交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則進(jìn)行計(jì)算。 （四）公司進(jìn)行證券投資，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，并應(yīng)取得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。 （五）董事會(huì)審議對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）的權(quán)限為本章程第四十二條規(guī)定的股東大會(huì)權(quán)限以外的其他投資事項(xiàng)；達(dá)到相關(guān)法律法規(guī)及交易所規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)及時(shí)對(duì)前述事項(xiàng)予以披露。 公司控股子公司的對(duì)外投資、資產(chǎn)處置等交易事項(xiàng)，依據(jù)其公司章程規(guī)定執(zhí)行，但控股子公司的章程授予該公司董事會(huì)或執(zhí)行董事行使的決策權(quán)限不得超過(guò)公司董事會(huì)的權(quán)限。公司在子公司股東大會(huì)上的表決意向，須依據(jù)權(quán)限由公司董事會(huì)或股東大會(huì)作出指示。 上述事項(xiàng)涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第一百一十一條 董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)當(dāng)由法定代表人簽署的其他文件； 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）提名總經(jīng)理； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）在不違反法律、法規(guī)及本章程其他規(guī)定的情況下，就公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可使用協(xié)議等交易（對(duì)外投資和對(duì)外擔(dān)保除外）行為，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)的審批權(quán)限為本章程規(guī)定的需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議之外的其他前述交易行為； （八）董事會(huì)授予的其他權(quán)限。 第一百一十三條 董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的其他 職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的1/2以上同意，并以董事會(huì)決議的形式作出。董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。 除董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)有明確期限或董事會(huì)再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會(huì)任期屆滿或董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)應(yīng)自動(dòng)終止。董事長(zhǎng)應(yīng)及時(shí)將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會(huì)匯報(bào)。 第一百一十四條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同 推舉1名董事履行董事長(zhǎng)的職務(wù)。 第一百一十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10 日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十六條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百一十七條 召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)5日前以專人送 出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百一十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，必須經(jīng)出席會(huì)議董事的2/3以上通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百二十條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì) 該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第一百二十一條董事會(huì)決議以舉手或書(shū)面方式進(jìn)行表決。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百二十二條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席。委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。董事不得做出或者接受無(wú)表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 1名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)2名以上董事的委托代為出席會(huì)議。 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。 第一百二十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第三節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì) 第一百二十五條 公司董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬 與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。 第一百二十六條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決 策進(jìn)行研究并提出建議。 第一百二十七條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； (2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；(4)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度；等等。 第一百二十八條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事、高級(jí)管理人員的選擇 標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；(2)遴選合格的董事和高級(jí)管理人員的人選；(3)對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員的人選進(jìn)行審查并提出建議；等等。 第一百二十九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事與高級(jí)管理人員 考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；等等。 第一百三十條 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司 承擔(dān)。 第一百三十一條 董事會(huì)制定各專門委員會(huì)工作細(xì)則，各專門委員會(huì)應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第一百三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，董事會(huì)秘書(shū)1名，財(cái)務(wù) 總監(jiān)1名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第一百三十三條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí) 管理人員。 本章程第九十八條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十九條（五）～（七）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第一百三十四條 公司的高級(jí)管理人員不得在控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以 外的其他行政職務(wù)。 第一百三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員每 屆任期3年，連聘可以連任。 第一百三十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十七條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百三十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事 會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百三十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百四十條 副總經(jīng)理、總監(jiān)直接對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報(bào)工作，并根據(jù)公司 內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置履行相關(guān)職責(zé)。 第一百四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān)可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān) 辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān)與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。 第一百四十二條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、 文件保管以及公司股東資料管理、辦理信息披露等事宜。 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百四十三條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十四條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、高級(jí)管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級(jí)管理人員任職期間不得兼任監(jiān)事。 第一百四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù) 和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百四十六條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì) 成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第一百四十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第一百四十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者 建議。 第一百五十條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十一條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百五十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席 1人。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。 第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)； （二）有權(quán)向股東大會(huì)提議公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，檢查公司財(cái)務(wù)； （三）有權(quán)了解和查詢公司經(jīng)營(yíng)情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)； （四）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （五）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （六）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （七）向股東大會(huì)提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第一百五十四條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān) 事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程 序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一百五十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百五十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百五十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易 所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向江西證監(jiān)局和交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向江西證監(jiān)局和交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百六十條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不 以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第一百六十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。 公司利潤(rùn)分配政策為： （一）利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可供分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 （二）公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件： 1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值； 2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 3、滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求，無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。 （三）利潤(rùn)分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合等方式，并優(yōu)先推行以現(xiàn)金方式分配股利。 （四）利潤(rùn)分配時(shí)間間隔：公司實(shí)現(xiàn)盈利時(shí)可以進(jìn)行年度分紅，董事會(huì)可以根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況提議公司進(jìn)行中期分紅。 （五）現(xiàn)金分紅比例：公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。公司考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素按如下情況進(jìn)行現(xiàn)金分紅安排： 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； 3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 （六）股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （七）公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且公司董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利的分配預(yù)案。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。 第一百六十二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn) 為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。 第一百六十三條 公司利潤(rùn)分配決策程序?yàn)椋? （一）公司管理層、董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求、股東意見(jiàn)和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案；在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜；獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。董事會(huì)制訂年度利潤(rùn)分配方案或中期利潤(rùn)分配方案并提交公司股東大會(huì)進(jìn)行表決通過(guò)后生效。公司獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配方案特別是現(xiàn)金分紅具體方案發(fā)表明確獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)披露，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配方案發(fā)表意見(jiàn)并公開(kāi)披露，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 （二）在符合國(guó)家法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的情況下，董事會(huì)可提出分配中期股利或特別股利的方案。 （三）股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案特別是現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道（包括但不限于網(wǎng)絡(luò)投票、互動(dòng)易、公司網(wǎng)站等）與中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。對(duì)報(bào)告期盈利但公司董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 （四）公司利潤(rùn)分配政策的制訂或修改由董事會(huì)向股東大會(huì)提出，董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配政策需經(jīng)全體董事過(guò)半通過(guò)并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 （五）公司利潤(rùn)分配政策的制訂或修改提交股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 （六）公司如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書(shū)面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)以特別決議通過(guò)（經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)）。審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百六十四條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支 和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百六十五條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí) 施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百六十六條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn) 行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百六十七條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股 東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百六十八條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、 會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第一百六十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。 第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前15天事先通知會(huì) 計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 意見(jiàn)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵遞、傳真、電子郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相 關(guān)人員收到通知。 第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。 第一百七十四條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵遞、傳真、電 子郵件或本章程規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 第一百七十五條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵遞、傳真、電子 郵件或本章程規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋 章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵遞送出的，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、電子郵件送出的，自發(fā)送之日的次日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百七十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等 人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第二節(jié) 公告 第一百七十八條公司將以交易所網(wǎng)站以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)與交易所指定的其他報(bào)紙 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 或網(wǎng)站，作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十九條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百八十條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百八十一條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十二條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第一百八十三條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第一百八十四條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。 第一百八十五條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百八十六條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第一百八十七條 公司有本章程第一百八十六條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修 改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 第一百八十八條 公司因本章程第一百八十六條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百九十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào) 紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第一百九十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng) 制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。 第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn) 公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百九十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者 人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第一百九十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百九十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 第一百九十七條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào) 主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第一百九十八條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批 意見(jiàn)修改本章程。 第一百九十九條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公 告。 第十二章 附則 第二百條釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第二百零一條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程 的規(guī)定相抵觸。 第二百零二條本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在相關(guān)的工商行政管理部門最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百零三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不 滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第二百零四條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第二百零五條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議 事規(guī)則。 第二百零六條本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。 江西特種電機(jī)股份有限公司 公司章程 江西特種電機(jī)股份有限公司 法定代表人：朱軍 二0一九年六月六日