方正西瑪電機:海通證券股份有限公司滑環(huán)電機關(guān)于公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
時間：2019-12-31 19:02
原標(biāo)題:方正
電機:海通證券股份有限
公司關(guān)于公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
海通證券股份有限公司
關(guān)于
浙江方正電機股份有限公司
詳式權(quán)益變動報告書
之
財務(wù)顧問核查意見
財務(wù)顧問
上海市廣東路689號
二〇一九年七月
聲 明
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券
的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》等相關(guān)法律和規(guī)
范性文件的規(guī)定，本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信
用、勤勉盡責(zé)的精神，對本次權(quán)益變動相關(guān)情況和資料進行了核查，對信息披露
義務(wù)人出具的《詳式權(quán)益變動報告書》中所披露的內(nèi)容出具核查意見，以供投資
者和有關(guān)各方參考。
本財務(wù)顧問特別聲明如下：
一、本財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行了盡職調(diào)查義務(wù)，對信息披露義務(wù)人及其一
致行動人披露的《詳式權(quán)益變動報告書》進行了核查，確信披露文件內(nèi)容與格式
符合規(guī)定，并有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務(wù)人及其一致行動
人披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；
二、本財務(wù)顧問有充分理由確信本次權(quán)益變動符合相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)
定，有充分理由確信信息披露義務(wù)人及其一致行動人披露的信息真實、準(zhǔn)確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；
三、本財務(wù)顧問所依據(jù)的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人及其一致行動人提供。
信息披露義務(wù)人及其一致行動人已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及
口頭證言真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳
述，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)；
四、本財務(wù)顧問出具的有關(guān)本次權(quán)益變動事項的財務(wù)顧問意見已提交本財務(wù)
顧問公司內(nèi)部核查機構(gòu)審查，并同意出具此核查意見；
五、在擔(dān)任財務(wù)顧問期間，本財務(wù)顧問執(zhí)行了內(nèi)部防火墻制度并采取了保密
措施；
六、本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動相
關(guān)各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資
決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任；
七、本財務(wù)顧問特別提醒投資者認(rèn)真閱讀《浙江方正電機股份有限公司詳式
權(quán)益變動報告書》以及相關(guān)的上市公司公告全文和備查文件。
目 錄
聲 明 .............................................................................................................................................................. 2
目 錄 .............................................................................................................................................................. 4
釋 義 .............................................................................................................................................................. 5
一、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人本次詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查 ....................... 6
二、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人基本情況的核查 ............................................................... 6
三、對本次權(quán)益變動目的及批準(zhǔn)程序的核查.................................................................................... 21
四、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動方式的核查........................................................................... 23
五、對信息披露義務(wù)人資金來源的核查 ............................................................................................ 24
六、對信息披露義務(wù)人提出的后續(xù)計劃的核查 ............................................................................... 25
七、對本次權(quán)益變動對上市公司的影響的核查 ............................................................................... 27
八、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人與上市公司之間的重大交易的核查.......................... 30
九、對前6個月內(nèi)買賣上市公司股份情況的核查........................................................................... 31
十、對其他重大事項的核查................................................................................................................... 32
十一、財務(wù)顧問意見 ............................................................................................................................... 32
釋 義
在本核查意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
本核查意見、本財務(wù)顧問
核查意見
指
海通證券股份有限公司關(guān)于浙江方正電機股份有限公
司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
詳式權(quán)益變動報告書/權(quán)益
變動報告書
指
浙江方正電機股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書
信息披露義務(wù)人/卓越汽車
指
卓越汽車有限公司
海通證券/財務(wù)顧問
指
海通證券股份有限公司
上市公司/方正電機
指
浙江方正電機股份有限公司
一致行動人/漢江裝備
指
中振漢江裝備科技有限公司
轉(zhuǎn)讓方
指
張敏、錢進
本次權(quán)益變動/本次股份轉(zhuǎn)
讓/本次交易
指
信息披露義務(wù)人擬協(xié)議受讓張敏、錢進合計持有的浙江
方正電機股份有限公司23,500,000股股份（占上市公司總股
本的5.01%），同時張敏將其另行持有的上市公司56,263,167
股股份（占上市公司總股本的12.00%）對應(yīng)的表決權(quán)委托
給信息披露義務(wù)人行使
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
指
《張敏、錢進與卓越汽車有限公司關(guān)于浙江方正電機股
份有限公司股份轉(zhuǎn)讓之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
深交所
指
深圳證券交易所
公司法
指
《中華人民共和國公司法》
證券法
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》/《收購
辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《格式準(zhǔn)則第15號》
指
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15
號——權(quán)益變動報告書》
《格式準(zhǔn)則第16號》
指
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16
號——上市公司收購報告書》
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
注：本核查意見中除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均
為四舍五入原因造成。
一、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人本次詳式權(quán)益變動報
告書內(nèi)容的核查
本財務(wù)顧問基于誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程
序，對信息披露義務(wù)人及其一致行動人編制的《詳式權(quán)益變動報告書》涉及的內(nèi)
容進行了盡職調(diào)查，并對《詳式權(quán)益變動報告書》進行了審閱及必要核查，從信
息披露義務(wù)人財務(wù)顧問角度對《詳式權(quán)益變動報告書》的披露內(nèi)容、方式等進行
必要的建議。
本財務(wù)顧問履行上述程序后認(rèn)為，信息披露義務(wù)人及其一致行動人在其編制
的《詳式權(quán)益變動報告書》中所披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，符合《證券法》、
《收購管理辦法》、《15號準(zhǔn)則》、《16號準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)對詳式權(quán)益變動報告
書信息披露的要求。
二、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人基本情況的核查
（一）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人基本情況的核查
1、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，卓越汽車的基本情況如下：
企業(yè)名稱
卓越汽車有限公司
企業(yè)類型
其他有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91330521MA2B5BBN65
注冊資本
51,000萬元人民幣
成立日期
2018年9月29日
住所
浙江省湖州市德清縣阜溪街道長虹東街926號(莫干山國家高新區(qū))
法定代表人
丁剛
營業(yè)期限
2018年9月29日至長期
通訊地址
浙江省湖州市德清縣武康鎮(zhèn)玉屏路地理信息創(chuàng)新園C11幢同濟大學(xué)中車捷
運(莫干山)研究院
通訊方式
0572-8080116
經(jīng)營范圍
汽車及零部件設(shè)計、研發(fā)、組裝,模型設(shè)計,新能源專用車、物流用車、特種
車輛及零部件、機電產(chǎn)品制造、銷售、組裝及維修,金屬材料、有色金屬、
五金交電的批發(fā)、零售,貨物及技術(shù)進出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，卓越汽車有限公司為依法設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的有限
責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止或解散的情形。
同時，經(jīng)核查，并依據(jù)信息披露義務(wù)人出具的聲明函，信息披露義務(wù)人不存
在負(fù)有到期未清償?shù)那姨幱诔掷m(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務(wù)的情形；最近三年沒有重
大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近三年沒有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
也不存在法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的情形。本財
務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的“不
得收購”上市公司的情形，具備收購上市公司的主體資格。
2、對一致行動人基本情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，漢江裝備的基本情況如下：
企業(yè)名稱
中振漢江裝備科技有限公司
企業(yè)類型
其他有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用
代碼
91420684MA495X4T2E
注冊資本
55,500萬元人民幣
成立日期
2018年9月29日
住所
湖北省宜城市中華大道8號國家稅務(wù)局院內(nèi)
法定代表人
鄭斌
營業(yè)期限
2018年9月29日至長期
通訊地址
湖北省宜城市中華大道8號國家稅務(wù)局院內(nèi)
通訊方式
0710-4211892
經(jīng)營范圍
磁浮電車、智軌車、有軌電車等城市交通車輛研發(fā)、制造、銷售及維
保架修;交通裝備、城市智能停車系統(tǒng)等的研發(fā)、制造、銷售與維保;充電、
升降系統(tǒng)及智能停車設(shè)備的設(shè)計、銷售、維保;車輛的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓;機電設(shè)備、電子產(chǎn)品、儀器儀表、汽車及零配件、金屬材料及制
品、橡膠制品、建筑材料、礦產(chǎn)品、木制品、化工原料及產(chǎn)品(除危險化學(xué)
品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品)、焦炭、潤滑
油、燃料油(除危險化學(xué)品)、瀝青的銷售及供應(yīng)鏈貿(mào)易。(涉及許可經(jīng)營項
目,應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)
（二）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制情況的
核查
1、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人的股權(quán)控制的核查
（1）對信息披露義務(wù)人股權(quán)結(jié)構(gòu)的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人卓越汽車有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱
認(rèn)繳出資額（萬元）
出資比例
德清中車綠脈新能源投資
中心（有限合伙）
50,000
98.04%
上海中振交通裝備有限公
司
1,000
1.96%
合計
51,000
100.00%
根據(jù)卓越汽車2019年4月25日出具的2019年第三次臨時股東會議決議，卓
越汽車的注冊資本將由人民幣51,000萬元增資至人民幣71,000萬元，本次增資完
成后，德清基金將持有卓越汽車98.59%股權(quán)，中振裝備將持有卓越汽車1.41%股
權(quán)。目前，卓越汽車注冊資本增加至71,000萬元的工商變更正在辦理過程中。
（2）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人的股權(quán)關(guān)系如下圖所示：
（3）對信息披露義務(wù)人控股股東和實際控制人基本情況的核查
① 信息披露義務(wù)人控股股東
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，德清中車綠脈新能源投資中心（有限合伙）
（以下簡稱“德清基金”）持有卓越汽車98.04%的股權(quán)，為卓越汽車控股股東，
其基本情況如下:
企業(yè)名稱
德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)
企業(yè)類型
有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用
代碼
91330521MA2B55M01C
認(rèn)繳資本
200,100萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙
人
上海中車綠脈股權(quán)投資基金管理有限公司（委派代表：方棟超）
成立日期
2018年8月29日
主要經(jīng)營場所
浙江省湖州市德清縣舞陽街道塔山街901號1幢101室(莫干山國家高
新區(qū))
營業(yè)期限
2018年8月29日至長期
經(jīng)營范圍
中車交通新能源商用車上下游產(chǎn)業(yè)鏈股權(quán)投資,實業(yè)投資,企業(yè)管理
通訊地址
浙江省湖州市德清縣武康鎮(zhèn)玉屏路地理信息創(chuàng)新園C11幢同濟大學(xué)中
車捷運(莫干山)研究院
通訊方式
0572-8080207
② 信息披露義務(wù)人控股股東的普通合伙人
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東的普通合伙人及
執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海中車綠脈股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“中車綠
脈”），中車綠脈的基本情況如下:
企業(yè)名稱
上海中車綠脈股權(quán)投資基金管理有限公司
企業(yè)類型
有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
統(tǒng)一社會信用代碼
91310000MA1FL3JQ97
注冊資本
1,000萬元人民幣
成立日期
2017年1月26日
住所
上海市楊浦區(qū)政悅路318號68幢2115室
法定代表人
方世娟
營業(yè)期限
2017年1月26日 至 2047年1月25日
通訊地址
上海市楊浦區(qū)周家嘴路1229號
通訊方式
021-65381562
經(jīng)營范圍
股權(quán)投資管理,資產(chǎn)管理,投資管理
③ 信息披露義務(wù)人控股股東的有限合伙人
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東的有限合伙人分
別為中車城市交通有限公司（以下簡稱“中車交通”）、德清經(jīng)濟開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展
有限公司（以下簡稱“德清經(jīng)開”），各有限合伙人的基本情況如下:
A. 中車交通
企業(yè)名稱
中車城市交通有限公司
企業(yè)類型
有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
統(tǒng)一社會信用代碼
91310110MA1G83RM70
注冊資本
33,333.34萬元人民幣
成立日期
2016年3月17日
住所
上海市楊浦區(qū)軍工路1436號64幢一層K179室
法定代表人
何德軍
營業(yè)期限
2016年3月17日 至 2066年3月16日
通訊地址
上海市楊浦區(qū)周家嘴路1229號
通訊方式
021-55087255
經(jīng)營范圍
從事公交線路的規(guī)劃、設(shè)計、投資、咨詢,城市新能源電動客車、新能源電
動專用車的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,汽車整車及零部件
的設(shè)計、銷售和租賃,充電系統(tǒng)和充電器、智能停車設(shè)備的設(shè)計、銷售,城市
公交線網(wǎng)的優(yōu)化設(shè)計,機電設(shè)備銷售,自有房屋租賃,物業(yè)管理,機械設(shè)備、機
電設(shè)備、電子設(shè)備的租賃
B. 德清經(jīng)開
企業(yè)名稱
德清經(jīng)濟開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司
企業(yè)類型
其他有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91330521739923823X
注冊資本
20,000萬元人民幣
成立日期
2002年6月10日
住所
德清縣武康鎮(zhèn)長虹中街198號
法定代表人
魏勛愷
營業(yè)期限
2002年6月10日 至 無固定期限
通訊地址
浙江省湖州市德清縣曲園南路707號芯片科技大樓2幢八樓
通訊方式
0572-8080129
經(jīng)營范圍
建造和經(jīng)營德清經(jīng)濟開發(fā)區(qū)內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施和公用設(shè)施及工業(yè)、商貿(mào)用房,土
地開發(fā)和綜合利用
④ 信息披露義務(wù)人實際控制人基本情況
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人的控股股東為德清基金，德清基金
為有限合伙企業(yè)，其有限合伙人分別為中車交通、德清經(jīng)開，執(zhí)行事務(wù)合伙人為
中車綠脈，其中，中車交通系中車綠脈之控股股東。
根據(jù)《關(guān)于德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)之合伙協(xié)議》的約定及《德
清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)投資決策委員會議事規(guī)則》的規(guī)定，合伙人
的任意一方或與其關(guān)聯(lián)方聯(lián)合均無法單方面控制德清基金投資決策委員會, 德清
基金任一合伙人均無法控制德清基金, 因此德清基金無實際控制人。信息披露義
務(wù)人卓越汽車無實際控制人。
經(jīng)核查信息披露義務(wù)人的《營業(yè)執(zhí)照》、控股股東的合伙協(xié)議及議事規(guī)則、控
股股東的普通合伙人及有限合伙人的《營業(yè)執(zhí)照》等相關(guān)文件，本財務(wù)顧問認(rèn)為，
信息披露義務(wù)人對其控股股東、實際控制人的基本情況披露及認(rèn)定準(zhǔn)確。
（4）對一致行動人股權(quán)結(jié)構(gòu)的核查
截至本核查意見簽署日，一致行動人中振漢江裝備科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下：
股東名稱
認(rèn)繳出資額（萬元）
出資比例
襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投
資中心(有限合伙)
50,000
90.09%
上海中振交通裝備有限公
司
5,500
9.91%
合計
55,500
100.00%
（5）對一致行動人股權(quán)控制關(guān)系的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，漢江裝備上層股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下圖所
示：
（6）對一致行動人控股股東和實際控制人基本情況的核查
① 一致行動人的控股股東
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)
（以下簡稱“襄陽基金”）持有漢江裝備90.09%的股權(quán)，為漢江裝備控股股東，
其基本情況如下:
企業(yè)名稱
襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)
企業(yè)類型
有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用
代碼
91420684MA495XHU3C
認(rèn)繳資本
200,100萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙
人
上海中車綠脈股權(quán)投資基金管理有限公司（委派代表：方棟超）
成立日期
2018年9月29日
主要經(jīng)營場所
宜城市中華大道35號
營業(yè)期限
2018年9月29日至2028年9月28日
經(jīng)營范圍
股權(quán)投資;實業(yè)投資;投資咨詢;企業(yè)管理。(不得從事吸收公眾存款或變
相吸收公眾存款、發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù))(涉及許可經(jīng)營項目,應(yīng)取得相關(guān)部門
許可后方可經(jīng)營)
通訊地址
湖北省宜城市中華大道8號國家稅務(wù)局院內(nèi)
通訊方式
0710-4211892
② 一致行動人控股股東的普通合伙人
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，一致行動人控股股東的普通合伙人及執(zhí)行
事務(wù)合伙人為中車綠脈，其基本情況請參見本核查意見 “二/（二）/ 3 / ② 信息
披露義務(wù)人控股股東的普通合伙人”
③ 一致行動人控股股東的有限合伙人
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，一致行動人控股股東的有限合伙人分別為
宜城市楚業(yè)發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“楚業(yè)發(fā)展”）、上海中振交通裝備有限
公司（以下簡稱“中振裝備”），各有限合伙人的基本情況如下:
A. 楚業(yè)發(fā)展
企業(yè)名稱
宜城市楚業(yè)發(fā)展控股有限公司
企業(yè)類型
其他有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91420684MA48Y4WNXG
注冊資本
170,000萬元人民幣
成立日期
2017年3月30日
住所
宜城市中華大道35號
法定代表人
曾勁松
營業(yè)期限
2017年3月30日 至 無固定期限
通訊地址
宜城市中華大道35號
通訊方式
0710-4217677
經(jīng)營范圍
從事非證券類股權(quán)投資活動及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù);投資管理;財務(wù)顧問;項
目資金管理及投資;財務(wù)杠桿投資(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾
存款,放發(fā)貸款等金融業(yè)務(wù))
B. 中振裝備
企業(yè)名稱
上海中振交通裝備有限公司
企業(yè)類型
其他有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91310230MA1K049G62
注冊資本
65,000萬元人民幣
成立日期
2017年11月30日
住所
上海市崇明區(qū)陳家鎮(zhèn)瀛東村53號3幢1688室(上海智慧島數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園)
法定代表人
顧一峰
營業(yè)期限
2017年11月30日 至 無固定期限
通訊地址
上海市楊浦區(qū)周家嘴路1229號
通訊方式
021-65381562
經(jīng)營范圍
交通裝備、城市智能停車庫研發(fā)、制造、維修及零部件的銷售,新能源專用
車輛研發(fā)、制造,機電設(shè)備的制造、銷售,交通裝備科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā),交通裝備、機械設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品、
機電設(shè)備、儀器儀表、汽車及零配件、金屬材料及制品、橡膠制品、建筑
材料、礦產(chǎn)品、木制品、化工原料及產(chǎn)品(除危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品)、焦炭、潤滑油、燃料油、瀝青、
煤炭的銷售,從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)
④ 一致行動人實際控制人基本情況
截至本核查意見簽署日，一致行動人的控股股東為襄陽基金，襄陽基金為有
限合伙企業(yè)，其有限合伙人分別為楚業(yè)發(fā)展、中振裝備，執(zhí)行事務(wù)合伙人為中車
綠脈，其中中車交通系中振裝備及中車綠脈之控股股東。
根據(jù)《關(guān)于襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)之合伙協(xié)議》的約定及
《襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)投資決策委員會議事規(guī)則》的規(guī)定,
合伙人的任意一方或與其關(guān)聯(lián)方聯(lián)合均無法單方面控制襄陽基金投資決策委員會,
襄陽基金任一合伙人均無法控制襄陽基金, 因此襄陽基金無實際控制人。一致行
動人漢江裝備無實際控制人。
經(jīng)核查一致行動人的《營業(yè)執(zhí)照》、控股股東的合伙協(xié)議及議事規(guī)則、控股股
東的普通合伙人及有限合伙人的《營業(yè)執(zhí)照》等相關(guān)文件，本財務(wù)顧問認(rèn)為，一
致行動人對其控股股東、實際控制人的基本情況披露及認(rèn)定準(zhǔn)確。
（7）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人的一致行動關(guān)系的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，卓越汽車的董事長兼總經(jīng)理丁剛先生同時
在漢江裝備擔(dān)任董事兼總經(jīng)理，且卓越汽車的控股股東德清基金及漢江裝備的控
股股東襄陽基金系由同一基金管理人中車綠脈管理，因此卓越汽車及漢江裝備構(gòu)
成一致行動人。
2、對信息披露義務(wù)人及其控股股東所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)
及主營業(yè)務(wù)情況的核查
（1）對信息披露義務(wù)人所控制的主要企業(yè)情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人卓越汽車控制的核心企業(yè)
基本情況如下：
公司名稱
成立日期
注冊資本
持股
比例
經(jīng)營范圍
湖北楚勝汽
2002年9月19
8,317.268
直接
專用汽車制造銷售;
車有限公司
日
萬元
持有
90.00%的
股權(quán)
工程機械制造、銷售;專
用半掛車、汽車掛車、汽
車車廂、汽車配件、冷彎
型鋼、危險化學(xué)品包裝
物、容器(車載鋼罐體、
車載鋁罐體)、壓力容器
制造、銷售;載貨汽車、
建材、鋼材、五金、化工
產(chǎn)品(不含危險品)銷售;
貨物進出口(法律、行政
法規(guī)禁止的項目除外;法
律、行政法規(guī)限制的項目
取得許可后方可經(jīng)營);
金屬結(jié)構(gòu)件制造、加工、
安裝;鋼結(jié)構(gòu)工程安裝;
房屋租賃;技術(shù)咨詢服
務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項
目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后并
按許可項目經(jīng)營)
湖州卓越楚
勝汽車有限公司
2019年4月2
日
20,000萬
元
通過
湖北楚勝
汽車有限
公司間接
持有100%
的股權(quán)
專用汽車研發(fā)、制
造、銷售、技術(shù)咨詢;汽
車配件、冷彎型鋼、包裝
材料、壓力容器制造、銷
售;金屬結(jié)構(gòu)件加工、安
裝;載貨汽車、建材、鋼
材、五金、化工產(chǎn)品(除
危險化學(xué)品及易制毒品)
銷售;貨物進出口;自有
房屋租賃。(依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
（2）對信息披露義務(wù)人控股股東所控制的主要企業(yè)情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東德清基金除卓越
汽車外，其他核心企業(yè)的基本情況如下：
公司名稱
成立日期
注冊資
本
持股
比例
經(jīng)營范圍
啟航汽車有
限公司
2018年10月10
日
120,000
萬元
直接
持有
75.00%的
股權(quán)
新能源客車、新能源
商用車及零部件、機電產(chǎn)
品制造、銷售及維修,汽車
及零部件設(shè)計、研發(fā),模型
設(shè)計,金屬材料、有色金
屬、五金交電的批發(fā)、零
售,貨物及技術(shù)進出口。(
依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動)
3、對一致行動人及其控股股東所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主
營業(yè)務(wù)情況的核查
（1）對一致行動人所控制的主要企業(yè)情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，一致行動人漢江裝備控制的核心企業(yè)基本
情況如下：
公司名稱
成立日期
注冊資本
持股
比例
經(jīng)營范圍
蘇州中振捷
運交通裝備有限
公司
2018年5月22
日
20,000萬
元
直接
持有100%
的股權(quán)
新能源客車及專用
車整車技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨
詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓;
城市軌道交通設(shè)備制造、
銷售;電車研發(fā)、制造、
銷售;新能源汽車整車設(shè)
計、銷售、租賃;機動車
維修服務(wù);充電設(shè)施、升
降設(shè)施及智能停車設(shè)備
設(shè)計、銷售;交通設(shè)備、
機電設(shè)備及配件、金屬材
料及制品、橡膠制品、礦
產(chǎn)品、焦炭、煤炭、潤滑
油、燃料油、瀝青銷售;
自營和代理各類商品及
技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。(依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動)
宜城中城捷
運交通有限公司
2019年6月6
日
15,000萬
元
直接
持有
80.00%的
股權(quán)
城市捷運、旅游觀光
線、城市公交線網(wǎng)的規(guī)
劃,城市捷運、旅游觀光
線、城市公交線路的規(guī)
劃、設(shè)計、咨詢,城市捷
運、旅游觀光線、城市基
礎(chǔ)設(shè)施、智慧交通的投
資、建設(shè)、運營,城市捷
運、旅游觀光線、城市公
交線沿線房地產(chǎn)開發(fā),自
有房屋租賃,物業(yè)管理,汽
車整車及零部件的設(shè)計、
銷售,機電設(shè)備銷售,機
電、電氣、通訊設(shè)備的銷
售、租賃、安裝、調(diào)試等。
(涉及許可經(jīng)營項目,應(yīng)
取得相關(guān)部門許可后方
可經(jīng)營)
（2）對一致行動人的控股股東所控制的主要企業(yè)情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人之一致行動人的控股股東
襄陽基金除漢江裝備外無其他對外投資。
（三）對信息披露義務(wù)人及其控股股東的主要業(yè)務(wù)及最近三年財
務(wù)狀況的核查
1、對信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的核查
經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人卓越汽車成立于2018年9月29日，系中車城市交
通有限公司與中車綠脈聯(lián)合湖州市德清縣政府、同濟大學(xué)中車捷運研究院、中國
工程院打造的中車交通專用車百億產(chǎn)業(yè)承載體。卓越汽車目前主要從事新能源專
用車的設(shè)計、研發(fā)、制造及銷售，致力于打造具備完整新能源專用車產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈
體系的一體化裝備平臺。
最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年12月31日
利潤表摘要
營業(yè)收入
0.00
凈利潤
-1.13
歸屬母公司股東的凈利潤
-1.13
凈資產(chǎn)收益率
-0.0033%
資產(chǎn)負(fù)債表摘要
資產(chǎn)總計
34,025.87
負(fù)債合計
27.00
股東權(quán)益
33,998.87
歸屬母公司股東的權(quán)益
33,998.87
資產(chǎn)負(fù)債率
0.08%
注：中匯會計師事務(wù)所對卓越汽車2018 年度的財務(wù)報告進行了審計，出具了編號為“中
匯滬會審[2019]0615號”的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
2、對信息披露義務(wù)人控股股東的主要業(yè)務(wù)及最近三年的財務(wù)狀況的核查
經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人控股股東德清基金成立于2018年8月29日，主要
從事新能源商用車及上下游產(chǎn)業(yè)鏈股權(quán)投資，實業(yè)投資，企業(yè)管理等。
最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年12月31日
利潤表摘要
營業(yè)收入
0.00
凈利潤
-221.77
歸屬母公司股東的凈利潤
-221.77
凈資產(chǎn)收益率
-0.51%
資產(chǎn)負(fù)債表摘要
資產(chǎn)總計
44,140.17
負(fù)債合計
261.94
股東權(quán)益
43,878.23
歸屬母公司股東的權(quán)益
43,878.23
資產(chǎn)負(fù)債率
0.59%
注：上海宏華會計師事務(wù)所對德清中車綠脈新能源投資中心2018 年度的財務(wù)報告進行
了審計，出具了編號為“宏華審計[2019]2784號”的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
（四）對一致行動人及其控股股東的主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀
況的核查
1、對一致行動人主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的核查
經(jīng)核查，一致行動人漢江裝備成立于2018年9月29日，是中振裝備與中車
綠脈聯(lián)合襄陽宜城市政府合作共建的城市中低運量智能捷運裝備研發(fā)制造企業(yè)，
也是中振裝備旗下全球交通線網(wǎng)裝備維保中心的投資平臺。目前主要從事 ART（地面捷運系統(tǒng)）及 SRT（空中捷運系統(tǒng)）的研發(fā)、制造與維保。
最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年12月31日
利潤表摘要
營業(yè)收入
0.00
凈利潤
-29.91
歸屬母公司股東的凈利潤
-29.91
凈資產(chǎn)收益率
-0.04%
資產(chǎn)負(fù)債表摘要
資產(chǎn)總計
61,114.13
負(fù)債合計
6,054.04
股東權(quán)益
55,060.09
歸屬母公司股東的權(quán)益
55,060.09
資產(chǎn)負(fù)債率
7.46%
注：上海宏華會計師事務(wù)所對漢江裝備2018 年度的財務(wù)報告進行了審計，出具了編號
為“宏華審計[2019]2067”號的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
2、對一致行動人控股股東的主要業(yè)務(wù)及最近三年的財務(wù)狀況的核查
經(jīng)核查，一致行動人的控股股東襄陽基金成立于2018年9月29日，主要從
事新型城市中運量公共交通裝備的研發(fā)制造企業(yè)以及配套的產(chǎn)業(yè)鏈中的高端裝備
制造、新材料、核心零部件企業(yè)相關(guān)的股權(quán)投資活動。
最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年12月31日
利潤表摘要
營業(yè)收入
0.00
凈利潤
-17.23
歸屬母公司股東的凈利潤
-17.23
凈資產(chǎn)收益率
-0.03%
資產(chǎn)負(fù)債表摘要
資產(chǎn)總計
50,083.01
負(fù)債合計
0.24
股東權(quán)益
50,082.77
歸屬母公司股東的權(quán)益
50,082.77
資產(chǎn)負(fù)債率
0.0005%
注：上海宏華會計師事務(wù)所對襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心2018 年度的財務(wù)報告進
行了審計，出具了編號為“宏華審計[2019]2781”的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
（五）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人最近五年受到的與證券
市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重
大民事訴訟或者仲裁的核查
根據(jù)信息披露義務(wù)人及其一致行動人出具的相關(guān)聲明并經(jīng)核查，本財務(wù)顧問
認(rèn)為：截至本核查意見簽署日，披露義務(wù)人及其一致行動人最近五年未受過行政
處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民
事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾的情況，不存在與證
券市場相關(guān)的重大不良誠信記錄。
（六）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人董事、監(jiān)事、高級管理
人員情況的核查
1、對信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況
如下：
姓名
職務(wù)
身份證號碼
國籍
長期居住地
其他國家或
地區(qū)居留權(quán)
丁剛
董事長兼總
經(jīng)理
429001197901******
中國
中國
無
張?zhí)胤?
董事
430202195006******
中國
中國
無
韓杰
董事
340104197007******
中國
中國
無
沈志剛
董事
330521197001******
中國
中國
無
張丹蕓
董事
310104197909******
中國
中國
無
黃建瑋
監(jiān)事
370705198909******
中國
中國
無
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，上述人員最近5年未受過行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者
仲裁。
2、對一致行動人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況的核查
截至本核查意見簽署日，一致行動人的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況如下：
姓名
職務(wù)
身份證號碼
國籍
長期居住地
其他國家或
地區(qū)居留權(quán)
鄭斌
法定代表
人、董事長
330204198001******
中國
中國
無
王會書
董事
420623197110******
中國
中國
無
陳瑩
董事
232303198106******
中國
中國
無
陳建生
董事
420623197101******
中國
中國
無
丁剛
董事、總經(jīng)
理
429001197901******
中國
中國
無
董鳴勇
副總經(jīng)理
330203197711******
中國
中國
無
侯微
副總經(jīng)理
330227198907******
中國
中國
無
李一白
監(jiān)事
130204199007******
中國
中國
無
寧華靜
監(jiān)事
430702199108******
中國
中國
無
張宏清
監(jiān)事
420623197011******
中國
中國
無
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，上述人員最近5年未受過行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者
仲裁。
（七）對信息披露義務(wù)人及其控股股東、一致行動人及其控股股
東在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司
已發(fā)行股份5%情況的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其控股股東德清基金、
一致行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中
擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5% 的情況。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人編制的《詳式權(quán)益變動報告書》
如實披露了上述內(nèi)容，信息披露義務(wù)人及其一致行動人披露的基本情況、股權(quán)控
制關(guān)系、業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況真實、準(zhǔn)確、完整；信息披露義務(wù)人及其董監(jiān)高、
一致行動人及其董監(jiān)高自成立以來/最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無
關(guān)的除外）、刑事處罰；信息披露義務(wù)人及其控股股東、一致行動人及其控股股東
不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份
5%的情況。
三、對本次權(quán)益變動目的及批準(zhǔn)程序的核查
（一）對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動目的的核查
依托中車城市交通有限公司強大的產(chǎn)業(yè)背景、德清經(jīng)開的政府平臺資源，卓
越汽車旨在建立新能源專用車全球設(shè)計、銷售總部和“油改電”整車制造核心基
地，與上市公司具有很強的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性。本次擬通過協(xié)議收購及表決權(quán)委托方式
取得上市公司控制權(quán)，借助上市公司平臺進一步實現(xiàn)公司汽車供應(yīng)鏈優(yōu)化整合的
戰(zhàn)略目標(biāo)。其次，卓越汽車與上市公司能夠基于各方的已有技術(shù)和科研團隊實現(xiàn)
跨越式發(fā)展，聯(lián)合科研能夠極大地提高上市公司的技術(shù)研發(fā)能力。
綜上，卓越汽車及中車城市交通有限公司將充分發(fā)揮技術(shù)其研發(fā)優(yōu)勢、管理
優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢及產(chǎn)業(yè)協(xié)同，結(jié)合資源整合能力及資本運作能力，協(xié)助上市公司
進一步開拓市場，提升上市公司價值，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，并實現(xiàn)共
贏共同發(fā)展的良好態(tài)勢。
經(jīng)核查，本次信息披露義務(wù)人所陳述的權(quán)益變動目的未與現(xiàn)行法律法規(guī)要求
相違背，收購目的合法、合規(guī)。
（二）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增
持或處置上市公司股份的計劃
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人卓越汽車將持有上市公司40,000,000
股股份，占上市公司總股本的8.53%，同時擁有上市公司56,263,167股股份（占
上市公司總股本12.00%）對應(yīng)的表決權(quán)，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；
一致行動人漢江裝備持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司總股本的
4.27%。基于一致行動關(guān)系，信息披露義務(wù)人在公司股東大會上的表決權(quán)影響力擴
大至總股本的24.81%。
未來12個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其一致行動人不排除在合法合規(guī)且不違背
相關(guān)規(guī)則和承諾的前提下，進一步增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。如果信
息披露義務(wù)人及其一致行動人未來增持上市公司股份，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定，及時履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。
在本次權(quán)益變動完成后12個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不會轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動中
所獲得的股份，亦不會轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動中所獲得的委托表決權(quán)的權(quán)益。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人及其一致行動人未來權(quán)益變動計
劃不與現(xiàn)行法律法規(guī)要求相違背。
（三）對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動履行的相關(guān)程序的核查
2019年6月19日，信息披露義務(wù)人卓越汽車與方正電機實際控制人張敏簽
訂了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。
2019年7月26日，信息披露義務(wù)人卓越汽車召開股東會，審議通過了關(guān)于
本次交易方案的議案。同日，信息披露義務(wù)人與張敏、錢進簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人已就本次權(quán)益變動相關(guān)事項履行
了必要的內(nèi)部審議和批準(zhǔn)程序。
四、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動方式的核查
（一）對本次權(quán)益變動前后信息披露義務(wù)人及其一致行動人擁有
上市公司權(quán)益情況的核查
經(jīng)核查，本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人及其一致行動人持有上市公司股
份情況如下：
股東名稱
股份取得方
式
股份數(shù)量
（股）
占股本比
例
限售情況
卓越汽車
大宗交易
7,630,000
1.63%
有限售條件流通
股，限售期為自受讓
該部分股份之日起6
個月
大宗交易
8,870,000
1.89%
無限售條件流通
股
漢江裝備
認(rèn)購上市公
司非公開發(fā)行股
份注
20,000,000
4.27%
有限售條件流通
股，限售期為自發(fā)行
結(jié)束之日起12個月
注：2019年2月21日，漢江裝備通過認(rèn)購方正電機非公開發(fā)行 A 股股票的方式持有上
市公司20,000,000股股份
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人卓越汽車將持有上市公司40,000,000
股股份，占上市公司總股本的8.53%，同時擁有上市公司56,263,167股股份（占
上市公司總股本12.00%）對應(yīng)的表決權(quán)，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；
一致行動人漢江裝備持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司總股本的
4.27%?；谝恢滦袆雨P(guān)系，信息披露義務(wù)人卓越汽車在公司股東大會上的表決權(quán)
影響力擴大至總股本的24.81%。
（二）對本次權(quán)益變動方式的核查
經(jīng)核查，本次權(quán)益變動方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托。
2019年7月26日，卓越汽車與張敏、錢進簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以52,334.50
萬元的價格（即22.27元/股）受讓張敏、錢進所持有的方正電機無限售流通股
23,500,000股股份，占方正電機總股本的5.01%。同時，張敏將其持有的56,263,167
股股份（占上市公司總股本的12.00%）對應(yīng)的表決權(quán)委托卓越汽車行使。本次權(quán)
益變動具體情況如下表所示：
股東
本次權(quán)益變動前
持股數(shù)（股）
持股比例
擁有表決權(quán)股數(shù)
（股）
擁有表決權(quán)占總
股本的比例
卓越汽車
16,500,000
3.52%
16,500,000
3.52%
漢江裝備
20,000,000
4.27%
20,000,000
4.27%
張敏
74,263,167
15.84%
74,263,167
15.84%
錢進
7,100,000
1.51%
7,100,000
1.51%
股東
本次權(quán)益變動完成后
持股數(shù)（股）
持股比例
擁有表決權(quán)股數(shù)
（股）
擁有表決權(quán)占總
股本的比例
卓越汽車
40,000,000
8.53%
96,263,167
20.54%
漢江裝備
20,000,000
4.27%
20,000,000
4.27%
張敏
56,263,167
12.00%
0
0%
錢進
1,600,000
0.34%
1,600,000
0.34%
本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人卓越汽車將成為上市公司的控股股東，因
卓越汽車無實際控制人，本次權(quán)益變動后上市公司無實際控制人。
（三）對本次權(quán)益變動涉及的上市公司股份權(quán)利限制情況的核查
截至本核查意見簽署日，張敏本次擬轉(zhuǎn)讓的18,000,000股股份已質(zhì)押于卓越
汽車，錢進本次擬轉(zhuǎn)讓的5,500,000股股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情況。
張敏本次擬委托的表決權(quán)所對應(yīng)的股份數(shù)為56,263,167股，該部分股份存在
質(zhì)押情況，具體如下：
單位：股
股東名稱
質(zhì)押數(shù)量
質(zhì)押方
質(zhì)押終止日
張敏
47,293,383
博時資本管理有限公司
2020.06.14
8,099,700
長城國瑞證券有限分行
2020.01.05
800,000
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司
麗水分行
2020.04.01
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人編制的《詳式權(quán)益變動報告書》
如實披露了上述內(nèi)容，本次權(quán)益變動方式符合法律法規(guī)的規(guī)定。
五、對信息披露義務(wù)人資金來源的核查
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，信息披露義務(wù)人卓越汽車按照每股人民幣22.27
元的價格受讓張敏、錢進持有的上市公司 23,500,000 股股份，交易總金額為人民
幣 523,345,000 元。
信息披露義務(wù)人聲明：信息披露義務(wù)人本次收購資金全部來源于其合法自有
資金和自籌資金，不存在收購資金直接或者間接來源于方正電機及其下屬全資或
控股子公司的情況，亦不存在通過與上市公司的資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金
的情形。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動涉及的資金來源合
法合規(guī)。
六、對信息披露義務(wù)人提出的后續(xù)計劃的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人后續(xù)計劃如下：
（一）未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人沒有未來 12 個月內(nèi)改變上市公司
主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的明確計劃。
如果未來信息披露義務(wù)人有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)進
行重大調(diào)整的明確計劃，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行
相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
（二）未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出
售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換
資產(chǎn)的重組計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人沒有未來 12 個月內(nèi)對上市公司或
其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行除日常生產(chǎn)經(jīng)營之外的出售、合并、與他人合資或合
作的明確計劃，或上市公司擬置換資產(chǎn)的重組計劃。
如果未來信息披露義務(wù)人有對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、
合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃，信
息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義
務(wù)。
（三）對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的更換計劃
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，召
開股東大會、董事會，按照相關(guān)法律法規(guī)和方正電機公司章程規(guī)定的程序和方式
行使股東權(quán)利，對上市公司董事會、監(jiān)事會成員和高級管理人員進行適當(dāng)調(diào)整，
已取得對上市公司董事會的控制。屆時，信息披露義務(wù)人將根據(jù)上述規(guī)定，依法
依規(guī)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
（四）對上市公司《公司章程》的修改計劃
截至本核查意見簽署日，除《詳式權(quán)益變動報告書》中提到的內(nèi)容需對上市
公司章程進行相應(yīng)修改之外，信息披露義務(wù)人無其他修改上市公司章程條款的計
劃。
如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整的，信息披露義務(wù)人將履行法
律法規(guī)規(guī)定的義務(wù)，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對上市公司章程進行修改并及時
予以披露。
（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃
截至本核查意見簽署日，除上述“對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人
員的更換計劃”之外，信息披露義務(wù)人沒有未來 12 個月內(nèi)對上市公司現(xiàn)有員工
聘用計劃作重大變動的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整，
信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露
義務(wù)。
（六）對上市公司分紅政策作重大變動的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人沒有未來 12 個月內(nèi)對上市公司現(xiàn)
有分紅政策進行重大調(diào)整的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況或因監(jiān)管法規(guī)
要求需要進行相應(yīng)調(diào)整的，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履
行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
（七）其他對上市公司的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
截至本核查意見簽署日，除上述信息外，信息披露義務(wù)人沒有其他對上市公
司的業(yè)務(wù)和組織機構(gòu)有重大影響的調(diào)整計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要對
上市公司的業(yè)務(wù)和組織機構(gòu)進行調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人編制的《詳式權(quán)益變動報告書》
如實披露了上述內(nèi)容，信息披露義務(wù)人及其一致行動人的后續(xù)計劃有利于維持上
市公司的經(jīng)營穩(wěn)定，不會損害上市公司其他股東的利益。
七、對本次權(quán)益變動對上市公司的影響的核查
（一）本次權(quán)益變動對上市公司獨立性影響的核查
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人以及一致行動人將按照有關(guān)法律法規(guī)
及上市公司《公司章程》的規(guī)定行使權(quán)利并履行相應(yīng)的股東義務(wù)，上市公司仍具
有獨立的法人資格，具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，具有面向市場獨立經(jīng)營的能
力和持續(xù)盈利的能力，其在采購、生產(chǎn)、運營、銷售、財務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)等方面仍
將繼續(xù)保持獨立。
為保持上市公司獨立性，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其控股股東德清基金、
一致行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金作出如下承諾：
“（一）確保上市公司人員獨立
1、保證方正電機的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理
人員在上市公司專職工作，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、
監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
2、保證方正電機的財務(wù)人員獨立，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中兼
職或領(lǐng)取報酬。
3、保證方正電機擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本
企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
（二）確保上市公司資產(chǎn)獨立完整
1、保證方正電機具有獨立完整的資產(chǎn)，方正電機的資產(chǎn)全部處于方正電機的
控制之下，并為方正電機獨立擁有和運營。保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)
不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
2、保證不以方正電機的資產(chǎn)為本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)的債務(wù)違規(guī)提
供擔(dān)保。
（三）確保上市公司的財務(wù)獨立
1、保證方正電機建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。
2、保證方正電機具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對子公司的財務(wù)管理制度。
3、保證方正電機獨立在銀行開戶，不與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)共用
銀行賬戶。
4、保證方正電機能夠作出獨立的財務(wù)決策，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)
不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
5、保證方正電機依法獨立納稅。
（四）確保上市公司機構(gòu)獨立
1、保證方正電機依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組
織機構(gòu)。
2、保證方正電機的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級管理人員等
依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
3、保證方正電機擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他
企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。
（五）確保上市公司業(yè)務(wù)獨立
1、保證方正電機擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面
向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、保證規(guī)范管理與方正電機之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因及
正常經(jīng)營所需而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易則按照公開、公平、公正的原則依法進行。
本次交易完成后, 本企業(yè)不會損害方正電機的獨立性, 在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、
機構(gòu)和業(yè)務(wù)上與方正電機保持五分開原則, 并嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司
獨立性的相關(guān)規(guī)定, 保持并維護方正電機的獨立性。若本企業(yè)違反上述承諾給方
正電機及其他股東造成損失, 一切損失將由本企業(yè)承擔(dān)?！?
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人及其控股股東、一致行動人及其
控股股東出具的承諾符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并且是有效可行的。本次權(quán)益變
動不會對上市公司的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。
（二）本次權(quán)益變動對上市公司同業(yè)競爭影響的核查
截至本核查意見簽署日，上市公司的主營業(yè)務(wù)為汽車用電機(含新能源汽車驅(qū)
動電機及控制系統(tǒng)）、多功能家用縫紉機電機、發(fā)動機控制和智能控制器的生產(chǎn)與
銷售；信息披露義務(wù)人卓越汽車的主營業(yè)務(wù)為新能源專用車的設(shè)計、研發(fā)、制造
及銷售，其一致行動人漢江裝備的主營業(yè)務(wù)為地面、空中捷運系統(tǒng)的研發(fā)、制造
與維保，信息披露義務(wù)人及其一致行動人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭的情況。
為避免未來與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其控股股
東德清基金、一致行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金作出如下承諾：
“1、截至本承諾函出具之日, 本公司及本公司控制的其他企業(yè)未經(jīng)營也未為
他人經(jīng)營與方正電機及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù), 與方正電機及其子公司不構(gòu)
成同業(yè)競爭。
2、在本公司作為方正電機直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 本公司及
本公司控制的其他企業(yè)不直接或間接從事與方正電機構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。”
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人及其控股股東、一致行動人及其
控股股東已就避免與上市公司的同業(yè)競爭出具了相關(guān)承諾函。如上述承諾得到切
實履行，將有利于避免上市公司與信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競爭問
題。
（三）本次權(quán)益變動對上市公司關(guān)聯(lián)交易影響的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人與上市公司之間不
存在關(guān)聯(lián)交易。為規(guī)范本次權(quán)益變動完成后信息披露義務(wù)人及其一致行動人可能
與上市公司之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其控股股東德清基
金、一致行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金作出如下承諾：
“1、在本公司作為方正電機直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 將繼續(xù)
規(guī)范管理與方正電機之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因及正常經(jīng)營所
需而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易, 本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、
公平、公正的原則, 以公允、合理的市場價格進行, 并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件和上市公司章程規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序, 依法履行信息披露義務(wù)。
2、在本公司作為方正電機直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 不會從事
有損方正電機及其中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為?！?
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人及其一致行動人會采取相關(guān)措施
減少和規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，將有利于規(guī)范及減少信息披露義務(wù)人與上
市公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況。
八、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人與上市公司之間的重
大交易的核查
（一）對與上市公司及其子公司之間的交易的核查
經(jīng)核查，在權(quán)益變動報告書簽署日前 24 個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人卓越汽車
及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、一致行動人漢江裝備及其董事、監(jiān)事、高級管
理人員不存在與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于 3,000 萬元
或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易情況。
（二）對與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易的
核查
2019年3月20日，上市公司董事長張敏與卓越汽車簽署《借款協(xié)議》，借款
5,000萬元人民幣用于解除股份質(zhì)押。針對該筆借款，張敏將其持有的上市公司無
限售流通股750萬股股份質(zhì)押給卓越汽車。
2019年5月6日，上市公司董事長張敏與卓越汽車簽署《借款協(xié)議》，借款
10,000萬元人民幣用于解除股份質(zhì)押。針對該筆借款，張敏將其持有的上市公司
無限售流通股1,050萬股股份質(zhì)押給卓越汽車。
除此之外，經(jīng)核查，在權(quán)益變動報告書簽署日前24個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人
及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與
上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以
上的交易。
（三）對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類
似安排的核查
經(jīng)核查，截至權(quán)益變動報告書簽署日，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其董事、
監(jiān)事、高級管理人員、一致行動人漢江裝備及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存
在對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出任何補償?shù)某兄Z，也未有任
何類似的安排。
（四）對上市公司有重大影響的合同、默契或安排的核查
經(jīng)核查，截至權(quán)益變動報告書簽署之日，除本次權(quán)益變動所披露的相關(guān)信息
以外，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、一致行動人漢
江裝備及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在
簽署或談判的合同、默契或者安排。
九、對前6個月內(nèi)買賣上市公司股份情況的核查
根據(jù)信息披露義務(wù)人卓越汽車及其一致行動人漢江裝備的自查確認(rèn)文件，經(jīng)
核查，自本次權(quán)益變動事實發(fā)生之日起前6個月至本核查意見簽署日，信息披露
義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣方正電機股票的情況如
下表所示：
交易
主體
交易時間
交易方式
交易價格
交易數(shù)量
占股本比
例
卓越
汽車
2019年6月
26日
大宗交易
買入
6.86元/
股
3,434,700
0.73%
2019年7月4
日
大宗交易
買入
7.02元/
股
3,094,700
0.66%
2019年7月
10日
大宗交易
買入
6.66元/
股
1,100,600
0.23%
2019年7月
22日
大宗交易
買入
6.09元/
股
8,870,000
1.89%
經(jīng)核查，自本次權(quán)益變動事實發(fā)生之日起前6個月至本核查意見簽署日，一
致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣方正電機股票
的情況。
十、對其他重大事項的核查
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定
的情形，并能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。信息披露義務(wù)
人已按照有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進行了如實披露，不存在為避免對
權(quán)益變動報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會
或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、財務(wù)顧問意見
海通證券按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的
精神，依照《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，
對本次權(quán)益變動的相關(guān)情況和資料進行審慎核查和驗證后認(rèn)為：本次權(quán)益變動符
合相關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，權(quán)益變動報告書的編制符合法律、法規(guī)和中國證
監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于浙江方正電機股份有限公司詳式
權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
胡 瑤
周昱含
財務(wù)顧問主辦人：
法定代表人：
周 杰
海通證券股份有限公司
2019年7月26日
中財網(wǎng)
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