[股權(quán)轉(zhuǎn)讓]夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán):公司與天津百利特精電氣股電機(jī)配件份有限公司關(guān)于遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

時(shí)間：2019-11-06 19:00

[股權(quán)轉(zhuǎn)讓]夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán):公司與天津百利特精電氣股份有限公司關(guān)于遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

  時(shí)間：2019年11月04日 20:26:28 中財(cái)網(wǎng)  

 
原標(biāo)題:夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán):公司與天津百利特精電氣股份有限公司關(guān)于遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司

與

天津百利特精電氣股份有限公司

關(guān)于

遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司

之

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議



















二0一九年十一月四日












目 錄
第一條 定義與解釋 .............................................. 4
第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ................................................ 7
第三條 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式 ............................... 7
第四條 業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償 .......................................... 9
第五條 標(biāo)的股權(quán)的交割 ......................................... 11
第六條 期間損益安排 ........................................... 12
第七條 過渡期安排 ............................................. 12
第八條 標(biāo)的公司債務(wù)處理及員工安置 .............................. 14
第九條 知識(shí)產(chǎn)權(quán) ............................................... 15
第十條 競(jìng)業(yè)禁止與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ..................................... 18
第十一條 標(biāo)的公司組織架構(gòu)的調(diào)整 ................................. 19
第十二條 特殊事項(xiàng) ............................................... 19
第十三條 承諾與保證 ............................................. 21
第十四條 違約責(zé)任 ............................................... 23
第十五條 保密條款 ............................................... 25
第十六條 協(xié)議的變更、解除 ....................................... 26
第十七條 不可抗力 ............................................... 26
第十八條 爭(zhēng)議的解決 ............................................. 27
第十九條 通知及送達(dá) ............................................. 27
第二十條 生效及其他 ............................................. 28





《夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司與天津百利特精電氣股份有限公司關(guān)于遼寧
榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方
于2019年11月4日在中國(guó)天津市西青經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)民和道12號(hào)簽訂。




轉(zhuǎn)讓方：夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210000118887313L

注冊(cè)地址：遼寧省鞍山市鐵東區(qū)科技路108號(hào)

法定代表人：余文勝 職務(wù)：董事長(zhǎng)



受讓方：天津百利特精電氣股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120000718218623R

注冊(cè)地址：天津市和平區(qū)煙臺(tái)道78號(hào)

法定代表人：趙久占 職務(wù)：董事長(zhǎng)



標(biāo)的公司：遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210300MA0TWJ1Y4N

注冊(cè)地址：遼寧省鞍山市鐵東區(qū)科技路108號(hào)

法定代表人：張春生 職務(wù)：總經(jīng)理



鑒于：

1、轉(zhuǎn)讓方夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司系一家在遼寧省市場(chǎng)監(jiān)督管理
局合法注冊(cè)并有效存續(xù)的股份有限公司（上市），股票代碼002123，注冊(cè)資本為
810,606,519.00元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)軟硬件、電子產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)與銷
售,網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)服務(wù),無(wú)功補(bǔ)償設(shè)備、輸變電設(shè)備、變頻調(diào)速設(shè)備及其控制系統(tǒng)
的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和售后維修,電力電子元件、儀器儀表生產(chǎn)與銷售,電力電子
產(chǎn)品及技術(shù)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)。)。

2、受讓方天津百利特精電氣股份有限公司系一家在天津市市場(chǎng)監(jiān)督管理
委員會(huì)合法注冊(cè)并有效存續(xù)的股份有限公司（上市），股票代碼600468，注冊(cè)資



本為1,121,895,038.00元，經(jīng)營(yíng)范圍為輸配電及控制設(shè)備、超導(dǎo)限流器、智能
電網(wǎng)電氣設(shè)備、高低壓電器成套設(shè)備、傳動(dòng)控制裝置、照明配電箱、高低壓電器
元件、電器設(shè)備元件、變壓器、互感器、泵、電梯(取得特種設(shè)備安全監(jiān)察部門
許可后經(jīng)營(yíng))制造、銷售、維修及技術(shù)開發(fā)、咨詢服務(wù)、轉(zhuǎn)讓;機(jī)械設(shè)備及配件銷
售及安裝、維修;計(jì)算機(jī)、儀器儀表、電訊器材、礦產(chǎn)品(煤炭除外)、建材、化
工產(chǎn)品(危險(xiǎn)品及易制毒品除外)、五金、電子產(chǎn)品、酒店設(shè)備及用品、體育用品
及器材批發(fā)兼零售;普通貨運(yùn);進(jìn)出口業(yè)務(wù)(法律行政法規(guī)另有規(guī)定的除外);液壓、
氣動(dòng)元件、機(jī)床設(shè)備、鑄件、機(jī)械零件、刀具、模具加工、制造;礦產(chǎn)品加工(以
上經(jīng)營(yíng)范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件,在有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng),國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定
的按規(guī)定辦理)。

3、標(biāo)的公司遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司系一家在鞍山市鐵東區(qū)市場(chǎng)
監(jiān)督管理局合法注冊(cè)并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為11564萬(wàn)元人民幣，
經(jīng)營(yíng)范圍為無(wú)功補(bǔ)償設(shè)備、輸變電設(shè)備、防爆電氣設(shè)備、變頻調(diào)速設(shè)備及控制系
統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和售后維修;電子電力技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);
代理銷售;電力電子元件、儀器儀表生產(chǎn)、銷售;電力電子產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)
營(yíng)(國(guó)家禁止的除外,限制的憑許可證經(jīng)營(yíng))。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

4、至本協(xié)議簽訂之日，轉(zhuǎn)讓方系標(biāo)的公司控股股東，合法持有標(biāo)的公司
86.735%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方擬將該部分股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予受讓方，受讓方擬受讓該部分
股權(quán)。



根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，達(dá)成如下協(xié)議條款，以資
共同遵守。


第一條 定義與解釋

在本協(xié)議中，下列詞語(yǔ)和表述應(yīng)具有以下含義和解釋：





轉(zhuǎn)讓方/夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)

指夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司

受讓方/百利電氣

指天津百利特精電氣股份有限公司




標(biāo)的公司/榮信興業(yè)

指遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司

標(biāo)的股權(quán)

指夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)持有的榮信興業(yè)86.735%的股權(quán)

評(píng)估基準(zhǔn)日/交易基準(zhǔn)日

指2019年6月30日

交割日

指關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成，市場(chǎng)監(jiān)
督管理部門核發(fā)標(biāo)的公司法定代表人變更后的新的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日

交割審計(jì)基準(zhǔn)日

指協(xié)議生效日所在月份之前一個(gè)月的最后一日

損益歸屬期間

指自評(píng)估基準(zhǔn)日(不包括評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日)起至交割
日止的期間

過渡期

指本協(xié)議生效之日起至標(biāo)的股權(quán)交割日之間的期間

承諾凈利潤(rùn)

指夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)承諾，榮信興業(yè)（100%股權(quán)）于2019年
度、2020年度、2021年度需實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)
資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑的扣
除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，
分別不低于人民幣6000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元和8000萬(wàn)
元。（上述母公司指的是榮信興業(yè),凈利潤(rùn)數(shù)額應(yīng)為
已計(jì)提歸屬于當(dāng)年度全體員工的工資、獎(jiǎng)金和其他
人工成本后的金額）

實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)

指榮信興業(yè)于2019年度、2020年度、2021年度實(shí)
現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合
并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母
公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前
后孰低者為準(zhǔn)）。（上述母公司指的是榮信興業(yè),
凈利潤(rùn)數(shù)額應(yīng)為已計(jì)提歸屬于當(dāng)年度全體員工的工
資、獎(jiǎng)金和其他人工成本后的金額）

關(guān)聯(lián)方

指就協(xié)議任何一方而言，直接或間接地控制該方、
被該方所控制或與該方受共同控制的任何自然人、
法人或其他組織。在本定義中，“控制”一詞系指
直接或間接地?fù)碛杏嘘P(guān)實(shí)體至少50%以上的股權(quán)或




50%以上的表決權(quán)，或者雖出資額或者持有股權(quán)的比
例不足50%以上，但依其出資額或者持有的股權(quán)所
享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)
生重大影響

高級(jí)管理人員

指標(biāo)的公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

知識(shí)產(chǎn)權(quán)

指依法律應(yīng)受保護(hù)的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、標(biāo)識(shí)、
外觀設(shè)計(jì)、商號(hào)、互聯(lián)網(wǎng)域名、設(shè)計(jì)權(quán)、工藝、以
及版權(quán)(包括對(duì)計(jì)算機(jī)軟件的權(quán)利)、數(shù)據(jù)庫(kù)權(quán)利、
半導(dǎo)體元件布圖權(quán)、實(shí)用新型、專有技術(shù)權(quán)利，以
及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)(不論注冊(cè)與否)，并包括注冊(cè)申請(qǐng)
權(quán)以及在世界任何地區(qū)具有相同或類似效力的所有
權(quán)利和保障形式

中國(guó)法律

指中華人民共和國(guó)司法轄區(qū)內(nèi)所適用的法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件、解釋以及不時(shí)地變更、補(bǔ)充、替換，
為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別
行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)

《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

指北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中同華評(píng)報(bào)
字（2019）第【011061】號(hào)《天津百利特精電氣股
份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及的遼寧榮信興業(yè)電力技
術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

工作日

指除周六、周日和法定節(jié)假日以外的任何一天

元，萬(wàn)元

指人民幣元，萬(wàn)元

包括

除非本協(xié)議另有約定，“包括”一詞應(yīng)視為與“但不
限于”連用。


以上、以下

本協(xié)議所稱“以上”、“以下”均包括本數(shù)

SVC

指高壓動(dòng)態(tài)無(wú)功補(bǔ)償裝置

SVG

指高壓靜止無(wú)功發(fā)生器，本協(xié)議中所述SVG，特指
基于IGBT技術(shù)的SVG




SC

指串聯(lián)電容器補(bǔ)償裝置

APF

指有源電力濾波器





本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對(duì)協(xié)議任何條款的理解。


第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，榮信興業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：


序號(hào)

股東名稱

認(rèn)繳出資額
（萬(wàn)元）

實(shí)繳出資額
（萬(wàn)元）

出資方
式

出資比例
（%）

1

夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集
團(tuán)股份有限公司

10030

10030

現(xiàn)金

86.735

2

張春生

590

590

現(xiàn)金

5.102

3

郭自勇

531

531

現(xiàn)金

4.592

4

支正軒

413

413

現(xiàn)金

3.571

合計(jì)

11564

11564

——

100.000



注：以上出資比例系按照認(rèn)繳出資額/標(biāo)的公司注冊(cè)資本方式計(jì)算，四
舍五入保留到小數(shù)點(diǎn)后三位。


2.2 夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)同意將其持有的榮信興業(yè)的86.735%的股權(quán)連同交割之時(shí)隨
附于標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)利轉(zhuǎn)讓給百利電氣，百利電氣同意受讓該標(biāo)的股
權(quán)。

2.3 夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)確認(rèn)合法持有標(biāo)的股權(quán)，并擁有與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利。

截止至本協(xié)議生效之日，標(biāo)的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保等任何第三方
權(quán)利，未被采取查封、凍結(jié)、拍賣等強(qiáng)制措施，且不會(huì)有任何第三方對(duì)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在任何障礙。夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)有義
務(wù)維持前述狀態(tài)直至股權(quán)變更登記辦理完畢。



第三條 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式


3.1 標(biāo)的股權(quán)的定價(jià)




轉(zhuǎn)讓方、受讓方確認(rèn)，以2019年6月30日為基準(zhǔn)日，根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告》，榮信興業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為人民幣57,500萬(wàn)元（大
寫：伍億柒仟伍佰萬(wàn)元整，最終以經(jīng)過受讓方國(guó)資監(jiān)管部門備案的價(jià)值
為準(zhǔn)），標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估價(jià)值為人民幣49,872.63萬(wàn)元（大寫：肆億
玖仟捌佰柒拾貳萬(wàn)陸仟叁佰元整）。


經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方協(xié)商一致，同意本次標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣
49,586.00萬(wàn)元（大寫：肆億玖仟伍佰捌拾陸萬(wàn)元整）。


3.2 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式




轉(zhuǎn)讓方、受讓方同意，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的先決條件包括：在交割
時(shí)或之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已履行或遵守本協(xié)議要求其遵守或履行的全部保證、
承諾、聲明和義務(wù);轉(zhuǎn)讓方未實(shí)質(zhì)違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)；轉(zhuǎn)
讓方完成本協(xié)議第四條約定的業(yè)績(jī)承諾。


在轉(zhuǎn)讓方遵守以上先決條件的情況下，受讓方以現(xiàn)金方式分期向轉(zhuǎn)讓方
支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，付款時(shí)間和比例如下；未滿足以上先決條件的，
受讓方有權(quán)在支付任何一筆轉(zhuǎn)讓款時(shí)，按本協(xié)議約定扣除相應(yīng)款項(xiàng)：

3.2.1第一期：在標(biāo)的公司完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的次日（如
遇法定節(jié)假日順延至下一個(gè)工作日），受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付第一期標(biāo)
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；付款比例為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%，即人民幣
252,888,600.00元（大寫：貳億伍仟貳佰捌拾捌萬(wàn)捌仟陸佰元整）；

3.2.2第二期：付款比例為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的24.5%，即
121,485,700.00元（大寫：壹億貳仟壹佰肆拾捌萬(wàn)伍仟柒佰元整）；支
付時(shí)間為標(biāo)的公司完成2020年度審計(jì)后的十個(gè)工作日內(nèi)；

3.2.3 第三期：付款比例為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的24.5%，即
121,485,700.00元（大寫：壹億貳仟壹佰肆拾捌萬(wàn)伍仟柒佰元整）；支
付時(shí)間為標(biāo)的公司完成2021年度審計(jì)后的十個(gè)工作日內(nèi)。


3.3 轉(zhuǎn)讓方、受讓方同意，若觸發(fā)本協(xié)議第四條約定的補(bǔ)償義務(wù)，則受讓方
在對(duì)當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額書面通知轉(zhuǎn)讓方后，受讓方可在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
時(shí)，將當(dāng)期對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償價(jià)款進(jìn)行扣除（2019年應(yīng)補(bǔ)償金額，在受讓方支
付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)進(jìn)行扣除），僅向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶支付當(dāng)期剩





余標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。轉(zhuǎn)讓方在收到受讓方書面通知后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)工
作日內(nèi)予以書面確認(rèn)，或者根據(jù)本協(xié)議4.3.3條約定提出復(fù)核請(qǐng)求，否
則視為轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可受讓方通知內(nèi)容。如轉(zhuǎn)讓方提出復(fù)核請(qǐng)求的，則受讓
方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的時(shí)間相應(yīng)順延。

3.4 受讓方按本協(xié)議3.2條約定，按期足額將每期實(shí)際應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以電
匯方式匯至轉(zhuǎn)讓方賬戶即視為完成當(dāng)期付款。轉(zhuǎn)讓方賬戶信息如下：




賬戶名稱：夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司

賬號(hào)：423010100100040207

開戶行：興業(yè)銀行鞍山分行

3.5 因本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費(fèi)，如果國(guó)家和地方的法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件有明確規(guī)定由哪一方承擔(dān)的，則按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果法
律沒有明確規(guī)定由哪一方承擔(dān)的，則轉(zhuǎn)讓方、受讓方各承擔(dān)50%。





第四條 業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償

4.1 業(yè)績(jī)承諾期


指2019、2020、2021連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度。


4.2 承諾凈利潤(rùn)


轉(zhuǎn)讓方承諾，標(biāo)的公司2019年度、2020年度、2021年度需實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有
證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“合格審計(jì)機(jī)構(gòu)”）審計(jì)的合并財(cái)
務(wù)報(bào)表口徑的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)，分別不低
于人民幣6000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元和8000萬(wàn)元，三年合計(jì)為21000萬(wàn)元。


4.3 實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的確定


4.3.1 各方一致確認(rèn)，在每一業(yè)績(jī)承諾年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，由受讓方
聘請(qǐng)的常年年度審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行年度審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告。標(biāo)
的公司每個(gè)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額以上述審計(jì)報(bào)告所確定的數(shù)額
為準(zhǔn)。


4.3.2 若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)
告的，相應(yīng)業(yè)績(jī)承諾年度的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)視為0。


4.3.3 若出現(xiàn)第4.3.2條情形或者標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于承
諾凈利潤(rùn)90%（不含）的，轉(zhuǎn)讓方屆時(shí)對(duì)受讓方聘請(qǐng)的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)擬


出具的年度審計(jì)報(bào)告結(jié)果如有異議，則受讓方同意，在天津市國(guó)有資產(chǎn)
監(jiān)督管理部門認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)中再選聘另一家經(jīng)轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合格審
計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)前述審計(jì)報(bào)告進(jìn)行再次審計(jì)，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。若進(jìn)行再次
審計(jì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)可受讓方委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告的，則當(dāng)年
度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為0或當(dāng)年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)以受讓方委
托的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；若進(jìn)行再次審計(jì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為受
讓方委托的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告存在重大瑕疵且影響標(biāo)的公司實(shí)
現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)額的，由轉(zhuǎn)讓方、受讓方協(xié)商解決。但不能因再次審計(jì)進(jìn)度
及結(jié)果影響受讓方年度財(cái)務(wù)報(bào)告的披露。


4.4 業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償


4.4.1 業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的，轉(zhuǎn)
讓方同意按照如下標(biāo)準(zhǔn)以現(xiàn)金方式對(duì)受讓方進(jìn)行補(bǔ)償：

4.4.1.1若標(biāo)的公司于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額達(dá)到其當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)
數(shù)額的90%（含90%）但不足100%的，則當(dāng)年現(xiàn)金補(bǔ)償金額計(jì)算方式如
下：

現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)數(shù)額-當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)額）*86.735%

4.4.1.2 除本協(xié)議另有約定外，若標(biāo)的公司于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額
未達(dá)到其當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)數(shù)額的90%（不含90%），則當(dāng)年現(xiàn)金補(bǔ)償金
額計(jì)算方式如下：

現(xiàn)金補(bǔ)償現(xiàn)金額=（當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)數(shù)額-當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)額）÷21000
萬(wàn)元×49586萬(wàn)元

4.4.2 業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)額超過當(dāng)年承諾凈
利潤(rùn)數(shù)額，則超出部分可以累加到當(dāng)年后續(xù)年度合并計(jì)算為該后續(xù)年度
的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)額，但不可以與當(dāng)年以前年度的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)額進(jìn)行累
計(jì)計(jì)算。


4.4.3 轉(zhuǎn)、受讓雙方進(jìn)一步確認(rèn)，若標(biāo)的公司2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)
到6000萬(wàn)元，但2019年度、2020年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額達(dá)到13000
萬(wàn)元的，則轉(zhuǎn)讓方仍需依據(jù)第4.4.1條向受讓方補(bǔ)償2019年度補(bǔ)償款項(xiàng)，
受讓方將從第二期應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中進(jìn)行扣減；雖然標(biāo)的公司2019
年度、2020年度、2021年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額達(dá)到人民幣21000萬(wàn)


元，但轉(zhuǎn)讓方依據(jù)第4.4.1、4.4.2條已向受讓方支付了2019年度和/或
2020年度現(xiàn)金補(bǔ)償款項(xiàng)的，則轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)支付的補(bǔ)償款受讓方不再予以
退回。


4.5 轉(zhuǎn)讓方、受讓方同意，4.4條所述現(xiàn)金補(bǔ)償總額不超過【29760】萬(wàn)元。


第五條 標(biāo)的股權(quán)的交割

5.1 本協(xié)議生效后，受讓方按照本協(xié)議第6.1條約定對(duì)標(biāo)的公司損益歸屬
期間進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

5.2 各方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)，配合完成以下交接工作，轉(zhuǎn)
讓方應(yīng)保證交接的物品、文件、資料真實(shí)、完整、有效：


5.2.1與受讓方指定人員交接標(biāo)的公司全部證照、證書、其他資質(zhì)文件
的原件（含正本及副本）（包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、專利證書、著作權(quán)證書、商
標(biāo)證書、許可證書、認(rèn)證證書、產(chǎn)品證書等）以及標(biāo)的公司全部印章、
印鑒；

5.2.2與受讓方指定人員交接標(biāo)的公司現(xiàn)金、銀行存款及銀行賬戶管理
資料（包括標(biāo)的公司開戶許可證原件、銀行卡、支票、網(wǎng)銀密鑰、匯票
等）；

5.2.3 與受讓方指定人員交接標(biāo)的公司賬簿、憑證、證照文件等財(cái)務(wù)資
料原件；

5.2.4與受讓方指定人員交接標(biāo)的公司全部資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)、原材
料、半成品、成品及其他資產(chǎn)交接）以及相關(guān)合格證書、說明書原件；

5.2.5與受讓方指定人員交接標(biāo)的公司已經(jīng)簽署的全部協(xié)議及其他法律
文件原件；

5.2.6與受讓方指定人員交接標(biāo)的公司董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)等決策
文件；

5.2.7與受讓方指定人員交接轉(zhuǎn)讓方曾簽署的涉及標(biāo)的公司的全部協(xié)議、
合同（原件或復(fù)印件加蓋轉(zhuǎn)讓方公章）；

5.2.8與受讓方指定人員辦理需要交接的其他事項(xiàng)。


5.3 轉(zhuǎn)讓方保證，至雙方交接時(shí)，納入《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的標(biāo)的公司資產(chǎn)
應(yīng)處于完整、完好狀態(tài)。交接過程中，如受讓方發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司資產(chǎn)出現(xiàn)



毀損、滅失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照該項(xiàng)資產(chǎn)賬面凈值向標(biāo)的公司進(jìn)行補(bǔ)償，
受讓方有權(quán)在支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)扣除該補(bǔ)償金額。

5.4 在根據(jù)5.1條、6.1條完成專項(xiàng)審計(jì)及根據(jù)5.2條完成交接工作后五個(gè)
工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更手續(xù)
并領(lǐng)取標(biāo)的公司法定代表人變更后的新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，受讓方應(yīng)就標(biāo)的股
權(quán)的工商變更提供必要的協(xié)助。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成且市
場(chǎng)監(jiān)督管理部門核發(fā)標(biāo)的公司法定代表人變更后的新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之
日為交割日。除本協(xié)議另有約定外，自交割之日（含）起，基于標(biāo)的股
權(quán)的全部權(quán)利義務(wù)由受讓方享有和承擔(dān)。

5.5 轉(zhuǎn)、受讓雙方確認(rèn)，對(duì)標(biāo)的公司的印章、印鑒，自轉(zhuǎn)讓方向受讓方交
接印章、印鑒之日至標(biāo)的公司啟用新的印章、印鑒之日期間，雙方對(duì)標(biāo)
的公司印章、印鑒進(jìn)行共同保管，對(duì)使用印章、印鑒的事項(xiàng)共同進(jìn)行書
面確認(rèn)；啟用標(biāo)的公司新印章、印鑒后，對(duì)原有印章印鑒進(jìn)行銷毀。對(duì)
于新印章、印鑒啟用后仍出現(xiàn)的使用原有印章、印鑒的行為，由此引起
的全部債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任與受讓方無(wú)關(guān)，若因此導(dǎo)致標(biāo)的公司及/或受
讓方被追訴或承擔(dān)責(zé)任的，轉(zhuǎn)讓方須賠償標(biāo)的公司及/或受讓方所遭受
的全部損失，受讓方有權(quán)在應(yīng)付款項(xiàng)中予以扣除。



第六條 期間損益安排

6.1 在本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)聘請(qǐng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公
司自評(píng)估基準(zhǔn)日次日（即2019年7月1日）至交割審計(jì)基準(zhǔn)日期間進(jìn)
行專項(xiàng)審計(jì)。為了加快股權(quán)收購(gòu)進(jìn)度，轉(zhuǎn)讓方允許受讓方在受讓方就本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓召開董事會(huì)后對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行預(yù)審。

6.2 各方同意并確認(rèn)，標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日次日（即2019年7月1日）
起至交割日止的期間，所產(chǎn)生的盈利由受讓方按照持有的標(biāo)的股權(quán)比例
享有，虧損由轉(zhuǎn)讓方按其在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例承
擔(dān)，并以現(xiàn)金形式向受讓方補(bǔ)足，受讓方有權(quán)從應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接
扣除。



第七條 過渡期安排


7.1 自本協(xié)議生效之日至標(biāo)的股權(quán)交割日之間的期間為過渡期。

7.2 過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司保證，標(biāo)的公司的如下事項(xiàng)應(yīng)事先通知
受讓方（7.2.5條、7.2.6條事項(xiàng)應(yīng)在發(fā)生后立即通知受讓方）：


7.2.1 標(biāo)的公司進(jìn)行金額在50萬(wàn)元以上的投資及資產(chǎn)處置行為；

7.2.2 標(biāo)的公司簽署單體或累計(jì)金額超過500萬(wàn)元的采購(gòu)及銷售協(xié)議；

7.2.3 標(biāo)的公司的員工增加或減少、員工薪酬調(diào)整事項(xiàng)；

7.2.4 標(biāo)的公司與其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易以及資金往來（包括向關(guān)聯(lián)方
償還借款、支付應(yīng)付款項(xiàng)等）；

7.2.5 在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方在獲悉任何可能對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不
利變更影響的事項(xiàng)；

7.2.6 標(biāo)的公司受到任何訴訟、仲裁或行政處罰。


7.3 過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)促使標(biāo)的公司遵循以往的運(yùn)營(yíng)慣例和經(jīng)營(yíng)方
式合法運(yùn)作，維持與政府主管部門、客戶、供應(yīng)商及員工的良好關(guān)系，
制作、整理及保管相關(guān)文件資料，及時(shí)依法繳納有關(guān)稅費(fèi)。

7.4 過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司應(yīng)采取一切合理措施保全及保護(hù)其資產(chǎn)，
保持其高級(jí)管理人員、核心人員、核心技術(shù)人員的持續(xù)性和穩(wěn)定性，不
得無(wú)故撤換或解雇任何高級(jí)管理人員、核心人員、核心技術(shù)人員，但該
等人員主動(dòng)離職的情形除外。

7.5 損益歸屬期間，標(biāo)的公司不得進(jìn)行分紅。否則，轉(zhuǎn)讓方所得的分紅歸
受讓方所有，受讓方有權(quán)從應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。

7.6 過渡期內(nèi)，受讓方有權(quán)派駐人員到標(biāo)的公司，參與對(duì)標(biāo)的公司的共同
管理，但如本協(xié)議提前解除的，共管期限則直至本協(xié)議解除且轉(zhuǎn)讓方、
受讓方履行完畢各自權(quán)利、義務(wù)之日。



7.6.1 標(biāo)的公司全部印章、印鑒的保管和使用進(jìn)行共同管理，由雙方指
定人員簽字后方可使用印章。


7.6.2 清點(diǎn)標(biāo)的公司現(xiàn)金、銀行存款及全部公司賬戶管理資料（包括但
不限于標(biāo)的公司開戶許可證、銀行卡、支票、銀行密鑰、匯票等），并
對(duì)其使用進(jìn)行共同管理。


7.6.3 盤點(diǎn)標(biāo)的公司全部資產(chǎn)（包括但不限于全部固定資產(chǎn)、原材料、
半成品、成品及其他資產(chǎn)），并對(duì)全部資產(chǎn)進(jìn)行共同管理。



7.7 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司使用或處置前述印章、印鑒、現(xiàn)金、銀行存款、
標(biāo)的公司賬戶及相關(guān)管理資料、資產(chǎn)，均需取得受讓方指定人員的簽字
確認(rèn)后方可進(jìn)行。

7.8 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的付款行為均應(yīng)由受讓方指定人員簽字確認(rèn)后方
可支付。



第八條 標(biāo)的公司債務(wù)處理及員工安置

8.1 自交割日起，除本協(xié)議另有約定外，標(biāo)的公司的債權(quán)債務(wù)原則上由標(biāo)
的公司繼續(xù)承擔(dān)。交割日前，標(biāo)的公司如存在中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具的眾環(huán)審字(2019)200022號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、中同華評(píng)
報(bào)字（2019）第【011061】號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中未披露的債務(wù)，給標(biāo)
的公司造成損失的，無(wú)論受讓方何時(shí)發(fā)現(xiàn)，均應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方按其股權(quán)轉(zhuǎn)讓
前持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例向標(biāo)的公司承擔(dān)賠償責(zé)任，受讓方有權(quán)從尚
未支付的任何一筆款項(xiàng)中直接扣除，如尚未支付款項(xiàng)不足以彌補(bǔ)轉(zhuǎn)讓方
在本條中所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任或全部款項(xiàng)已支付完畢的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在受
讓方通知之日起10個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向標(biāo)的公司進(jìn)行補(bǔ)足。前述
債務(wù)包括但不限于以下情形：
8.1.1 根據(jù)標(biāo)的公司已簽署的協(xié)議，所應(yīng)支付的違約金、損害賠償金及
承擔(dān)的其他法律責(zé)任；
8.1.2 標(biāo)的公司可能欠付的工資及薪酬、補(bǔ)償金、賠償金、工傷賠償款
項(xiàng)、法定福利待遇等；
8.1.3 標(biāo)的公司可能欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金，以及由此產(chǎn)生的
罰款、滯納金等；
8.1.4 標(biāo)的公司可能需要補(bǔ)繳的稅款、退回的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼、其
他優(yōu)惠或獎(jiǎng)勵(lì)；
8.1.5 標(biāo)的公司涉及的訴訟、仲裁、糾紛解決程序或者其他法律程序、
行政機(jī)關(guān)處罰、罰金而可能導(dǎo)致的債務(wù)；
8.1.6 標(biāo)的公司被司法部門查封、扣押、凍結(jié)的資產(chǎn)等情況可能涉及的
債務(wù)；
8.1.7 其他未披露的債務(wù)。




8.2 根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)審字
(2019)200022號(hào)《審計(jì)報(bào)告》所披露內(nèi)容，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年6
月30日，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款金額為216,209,229.14元，該部分應(yīng)收賬
款由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)繼續(xù)催收。如截止至2021年12月31日，該部分應(yīng)
收賬款扣除截至2021年12月31日計(jì)提壞賬后的部分仍未完成回款的，
則未實(shí)際回款部分視為壞賬，受讓方有權(quán)在支付最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)
予以扣除。受讓方扣除該筆款項(xiàng)后，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)以標(biāo)的公司名義向債務(wù)
人進(jìn)行追索并承擔(dān)費(fèi)用，標(biāo)的公司予以配合，如轉(zhuǎn)讓方追索成功的，標(biāo)
的公司將實(shí)際收到的款項(xiàng)支付給轉(zhuǎn)讓方。

8.3 如因法律法規(guī)要求或因轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司簽署的任何協(xié)議的約定，使其
負(fù)有向政府機(jī)構(gòu)、債權(quán)人、債務(wù)人等第三方通知本次交易事項(xiàng)的義務(wù)，
轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司應(yīng)在本次交易事項(xiàng)公告后，向第三方履行通知義務(wù)，
但通知內(nèi)容以轉(zhuǎn)、受讓方公告信息為限。

8.4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及員工安置。除本協(xié)議另有約定外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
完成后標(biāo)的公司與現(xiàn)有員工簽署的勞動(dòng)協(xié)議均維持不變并繼續(xù)履行。



第九條 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

9.1 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)安排下屬子公司榮西電力傳輸技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮
西電力”）將附件二《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓清單》中關(guān)于“榮信”、“RXPE”的商標(biāo)
無(wú)償轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公司。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將附件四《域名轉(zhuǎn)讓清單》中的域名無(wú)
償轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公司。

9.2 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)將附件三《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》中的專利權(quán)以無(wú)償轉(zhuǎn)讓至
標(biāo)的公司，《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》包括兩部分內(nèi)容，一部分為，根據(jù)轉(zhuǎn)讓
方與標(biāo)的公司于2018年7月18日簽署的《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，尚未完
成變更的專利權(quán)；另一部分為，經(jīng)協(xié)議各方確認(rèn)，尚需要轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓至
標(biāo)的公司的專利權(quán)。

9.3 轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可并承諾，9.1條、9.2條所述擬轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，為標(biāo)的公司生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)所必需，系標(biāo)的公司價(jià)值的完整組成部分之一；并且，加之標(biāo)的公
司現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，可以滿足標(biāo)的公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，標(biāo)的公司不存
在向其他第三方就知識(shí)產(chǎn)權(quán)取得許可授權(quán)使用的情況。






轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步承諾，就附件三內(nèi)容以及轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司的專
利權(quán)而言，轉(zhuǎn)讓方對(duì)專利的發(fā)明人、共有權(quán)人或其他任何第三方不存在
可能以任何方式禁止或限制轉(zhuǎn)讓方將專利轉(zhuǎn)讓給受讓方的任何義務(wù)（無(wú)
論是通過法律規(guī)定還是合同約定）；就9.1條、9.2條所述擬轉(zhuǎn)讓內(nèi)容以
及標(biāo)的公司現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如有任何第三方提出異議或權(quán)利主張的，由
轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用，如因此造成標(biāo)的公司損失的，轉(zhuǎn)讓方
應(yīng)當(dāng)予以賠償。


9.4 各方同意，第9.1條、9.2條所述轉(zhuǎn)讓應(yīng)自本協(xié)議生效后即啟動(dòng)辦理程
序，在完成該等轉(zhuǎn)讓之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)維持上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效性，因此
所發(fā)生的所有費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。附件三中，標(biāo)注“夢(mèng)網(wǎng)重點(diǎn)維護(hù)”的
19項(xiàng)專利權(quán)，標(biāo)的公司應(yīng)配合進(jìn)行管理，并書面通知轉(zhuǎn)讓方及時(shí)向知識(shí)
產(chǎn)權(quán)管理部門繳納相關(guān)費(fèi)用。如果轉(zhuǎn)讓方接到通知后但由于工作疏忽等
原因，導(dǎo)致在完成該等轉(zhuǎn)讓之前未維持上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效性，對(duì)每一
項(xiàng)未維持有效性的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方給予5萬(wàn)元（大寫人民幣伍萬(wàn)元整）
賠償，并承擔(dān)由此造成的全部損失。





各方同意，如截止2020年6月30日，第9.1條所述域名仍未變更至標(biāo)
的公司名下，或者截至2020年12月31日，第9.1條所述商標(biāo)仍未變
更至標(biāo)的公司名下，或者轉(zhuǎn)讓方未按照附件三要求將專利權(quán)變更至標(biāo)的
公司名下的（但對(duì)于因其他共有權(quán)人無(wú)故不配合導(dǎo)致無(wú)法按時(shí)轉(zhuǎn)讓的除
外），受讓方有權(quán)遲延支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，直至辦理完成。


9.5 轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步承諾，在9.1條、9.2條所述知識(shí)產(chǎn)權(quán)完成變更之前：（1）
標(biāo)的公司有權(quán)獨(dú)家無(wú)償使用；（2）轉(zhuǎn)讓方不得再以任何形式授權(quán)他方使
用；（3）除本協(xié)議9.6條約定外，轉(zhuǎn)讓方不得自行使用；（4）除本協(xié)議
9.6條披露內(nèi)容外，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方不存在授權(quán)其他主體使用的情況；
（5）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的持續(xù)有效，并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。

9.6 各方同意，除以下情形外，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方不得繼續(xù)使用附件二中
關(guān)于“榮信”、“RXPE”商標(biāo)：




9.6.1為了履行本協(xié)議生效前已經(jīng)對(duì)外簽訂標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的相關(guān)
業(yè)務(wù)協(xié)議。


9.6.2 受讓方、標(biāo)的公司知悉，轉(zhuǎn)讓方與榮信匯科電氣技術(shù)有限責(zé)任公


司于2017年11月13日簽訂了《商標(biāo)使用許可協(xié)議》（詳見附件七），
在轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議9.1條約定將商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公司之后，標(biāo)的公
司同意并授權(quán)轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)履行附件七《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，直至該協(xié)
議履行完畢。同時(shí)，標(biāo)的公司有權(quán)監(jiān)督榮信匯科電氣技術(shù)有限責(zé)任公司
對(duì)附件七《商標(biāo)使用許可協(xié)議》的履行。轉(zhuǎn)讓方同意，如榮信匯科電氣
技術(shù)有限責(zé)任公司違反附件七《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，造成標(biāo)的公司損
失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償標(biāo)的公司由此遭受的全部損失。


9.6.3 受讓方、標(biāo)的公司知悉，轉(zhuǎn)讓方與臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司（現(xiàn)
已更名為臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司）等主體于2016年6月28日
簽訂了《關(guān)于遼寧榮信電氣傳動(dòng)技術(shù)有限責(zé)任公司、遼寧榮信高科電氣
有限公司、遼寧榮信電機(jī)控制技術(shù)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方
分別與遼寧榮信電氣傳動(dòng)技術(shù)有限責(zé)任公司（現(xiàn)已更名為臥龍電氣集團(tuán)
遼寧榮信電氣傳動(dòng)有限公司）、遼寧榮信高科電氣有限公司（現(xiàn)已注銷）、
遼寧榮信電機(jī)控制技術(shù)有限公司（現(xiàn)已注銷）簽訂了《商標(biāo)使用許可協(xié)
議》、《設(shè)備租賃協(xié)議》，在轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議9.1條約定將商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓
至標(biāo)的公司之后，標(biāo)的公司同意并授權(quán)轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)履行前述協(xié)議，直至
該協(xié)議履行完畢。同時(shí)，標(biāo)的公司有權(quán)監(jiān)督前述協(xié)議的履行。臥龍電氣
驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司、臥龍電氣集團(tuán)遼寧榮信電氣傳動(dòng)有限公司違反
前述協(xié)議，造成標(biāo)的公司損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償標(biāo)的公司由此遭受的全
部損失。


轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步確認(rèn)，根據(jù)臥龍電氣集團(tuán)遼寧榮信電氣傳動(dòng)有限公司出具
的《聲明函》（詳見附件八），9.6.3條中涉及的臥龍電氣集團(tuán)遼寧榮信
電氣傳動(dòng)有限公司可以使用“榮信”、“RXPE”商標(biāo)的范圍不包括以下產(chǎn)
品：SVC、SVG（除防爆型 SVG(礦用隔爆兼本質(zhì)安全型（鏈?zhǔn)剑╈o止無(wú)
功發(fā)生器)以外），SC，APF。此外，本次交易完成后，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)
務(wù)范圍不受《關(guān)于遼寧榮信電氣傳動(dòng)技術(shù)有限責(zé)任公司、遼寧榮信高科
電氣有限公司、遼寧榮信電機(jī)控制技術(shù)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的影
響。


9.6.4 本協(xié)議生效后，根據(jù)12.1條約定，轉(zhuǎn)讓方為了配合標(biāo)的公司進(jìn)
行相關(guān)業(yè)務(wù)的投標(biāo)以及中標(biāo)后履行相應(yīng)協(xié)議。



9.7 轉(zhuǎn)讓方承諾，除根據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓方應(yīng)轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
外，轉(zhuǎn)讓方已沒有與標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的、需要向標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓的
知識(shí)產(chǎn)權(quán)。如有遺漏，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)立即無(wú)償轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公
司，在完成該等轉(zhuǎn)讓之前所發(fā)生的費(fèi)用，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。





第十條 競(jìng)業(yè)禁止與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

10.1除本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)有及未來
下屬控股子公司現(xiàn)有與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)范圍有關(guān)的產(chǎn)品(包括正在研發(fā)中
的產(chǎn)品)的全部權(quán)利（包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)、銷售渠道、客戶資源等）
歸屬標(biāo)的公司，轉(zhuǎn)讓方放棄對(duì)該等產(chǎn)品的所有權(quán)利，未經(jīng)受讓方與標(biāo)的
公司明確的書面許可，轉(zhuǎn)讓方不得再?gòu)氖孪嗤蝾愃飘a(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)
與銷售。

10.2自交割日起，除本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方及其控股股東、實(shí)際控制人、
現(xiàn)有及未來下屬控股子公司不得在中國(guó)大陸及中國(guó)大陸以外的地區(qū)、國(guó)
家直接或間接支持、進(jìn)行任何與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)范圍相同、類似或直接相
關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售業(yè)務(wù)，或?qū)θ魏闻c標(biāo)的公司從事的業(yè)務(wù)相同、
類似或直接相關(guān)的生產(chǎn)制造、銷售業(yè)務(wù)的公司的控股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)。轉(zhuǎn)讓
方及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)有及未來下屬控股子公司如有與標(biāo)的
公司經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的所有產(chǎn)品均應(yīng)由受讓方或標(biāo)的公司進(jìn)行生產(chǎn)、銷售。

10.3本協(xié)議生效后十個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)安排其下屬子公司中煤科創(chuàng)節(jié)能
技術(shù)有限公司、榮西電力傳輸技術(shù)有限公司、新疆榮信節(jié)能電氣有限公
司出具一份《關(guān)于避免與遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
的承諾函》。

10.4本協(xié)議生效后十個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)將下屬子公司榮西電力傳輸
技術(shù)有限公司、新疆榮信節(jié)能電氣有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行變更，變更
后的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)經(jīng)過受讓方的書面確認(rèn)。同時(shí)，支正軒先生不再擔(dān)任
榮西電力傳輸技術(shù)有限公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人。

10.5轉(zhuǎn)讓方承諾并保證，包括張春生、郭自勇、支正軒等三名主要管理人員
以及標(biāo)的公司核心技術(shù)人員（核心技術(shù)人員名單見附件一），在標(biāo)的股



權(quán)交割日后五個(gè)工作日內(nèi)，與標(biāo)的公司簽訂至少為期三年的勞動(dòng)協(xié)議，
并按照附件六的內(nèi)容簽署為期二年的《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。



第十一條 標(biāo)的公司組織架構(gòu)的調(diào)整

11.1本協(xié)議生效后七個(gè)工作日內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)召開新一屆股東會(huì)，通過并啟
用標(biāo)的公司新的《公司章程》（詳見附件五）。

11.2本協(xié)議生效后七個(gè)工作日內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)召開新一屆股東會(huì)，選舉產(chǎn)生
新一屆董事會(huì)。新一屆董事會(huì)成員為5名，其中受讓方委派4名，在標(biāo)
的公司繼續(xù)持有13.265%的自然人股東推舉1人出任董事；董事長(zhǎng)由新
一屆董事會(huì)在受讓方委派的董事中過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為標(biāo)的公司
法定代表人。未被股東會(huì)選舉的原董事應(yīng)于本協(xié)議生效后七個(gè)工作日內(nèi)
向標(biāo)的公司遞交請(qǐng)求辭去董事職務(wù)的申請(qǐng)，并應(yīng)配合辦理相應(yīng)的工商變
更手續(xù)。

11.3本協(xié)議生效后七個(gè)工作日內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)召開新一屆股東會(huì)，選舉產(chǎn)生
新一屆監(jiān)事會(huì)。新一屆監(jiān)事會(huì)成員為3名，其中受讓方委派2名，標(biāo)的
公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)
生。

11.4標(biāo)的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由受讓方委派人員擔(dān)任，受讓方于本協(xié)議生效后七
個(gè)工作日內(nèi)確定委派人員人選。

11.5除本協(xié)議另有約定外，標(biāo)的公司高級(jí)管理人員由新一屆董事會(huì)正式聘任。

11.6轉(zhuǎn)、受讓雙方應(yīng)協(xié)助標(biāo)的公司辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)（包括標(biāo)的公
司工商變更登記及有關(guān)證、照變更等），并配合提供辦理該等變更所需
全部文件。11.1條至11.5條所述變更事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)與本次
股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)一并辦理。



第十二條 特殊事項(xiàng)

12.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保持其現(xiàn)有與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)、資格的有效性，
轉(zhuǎn)讓方同意配合標(biāo)的公司進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)的商務(wù)投標(biāo)工作并將妥善履行
與標(biāo)的公司簽訂的相應(yīng)協(xié)議，直至標(biāo)的公司具有相應(yīng)的資質(zhì)、資格。因



轉(zhuǎn)讓方提供前述商務(wù)投標(biāo)工作而產(chǎn)生的合理費(fèi)用/支出應(yīng)由標(biāo)的公司承
擔(dān)。在此情況下，轉(zhuǎn)讓方與客戶簽訂相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議的，不屬于違反本協(xié)
議第十條約定的行為。



在標(biāo)的公司具備相應(yīng)資質(zhì)、資格后，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方將經(jīng)營(yíng)范圍
中涉及與標(biāo)的公司相關(guān)的內(nèi)容刪除，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予配合，并且最遲至2023
年12月31日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方及子公司公司名稱中的“榮信”字樣
刪除。


12.2轉(zhuǎn)讓方與標(biāo)的公司已經(jīng)簽署的尚未履行完畢的相關(guān)協(xié)議，將由轉(zhuǎn)讓方與
標(biāo)的公司繼續(xù)履行；以轉(zhuǎn)讓方名義對(duì)外簽署的與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)
的業(yè)務(wù)協(xié)議，如后續(xù)涉及有償維護(hù)保養(yǎng)的，轉(zhuǎn)讓方同意將該項(xiàng)業(yè)務(wù)按照
市場(chǎng)公允價(jià)格委托標(biāo)的公司進(jìn)行。

12.3受讓方同意，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如果標(biāo)的公司當(dāng)年完成了承諾業(yè)績(jī)指標(biāo)，
且在分紅后相對(duì)于2019年6月30日未提高標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率的前提
下，標(biāo)的公司可對(duì)不超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的50%進(jìn)行分紅。分紅的具體
方式由標(biāo)的公司股東會(huì)另行決議。

12.4受讓方同意，如果標(biāo)的公司于2019年度、2020年度、2021年度累計(jì)實(shí)
現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額超過人民幣21000萬(wàn)元的，標(biāo)的公司應(yīng)將不超過超額部
分的50%獎(jiǎng)勵(lì)給標(biāo)的公司屆時(shí)在職的管理團(tuán)隊(duì)及核心骨干，超額獎(jiǎng)勵(lì)人
員的具體名單由屆時(shí)標(biāo)的公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)。超額獎(jiǎng)勵(lì)總額不應(yīng)超過
本次交易對(duì)價(jià)總額的20%，獲得獎(jiǎng)勵(lì)的人員應(yīng)自行承擔(dān)超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)所
產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。如發(fā)生該等超額獎(jiǎng)勵(lì)，應(yīng)于2021年計(jì)提，于2021年
審計(jì)完成后發(fā)放。

12.5現(xiàn)有高級(jí)管理人員安排


12.5.1為保障標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)性和穩(wěn)定性，轉(zhuǎn)讓方、受讓方同意，在
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，保證標(biāo)的公司現(xiàn)有高級(jí)管理人員的穩(wěn)定。為避免歧義，
12.5條及本協(xié)議其他條款所述標(biāo)的公司現(xiàn)有高級(jí)管理人員特指張春生、
郭自勇、支正軒三人。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司納入百利電氣的管理體
系，執(zhí)行百利電氣管理體系內(nèi)的各項(xiàng)規(guī)章制度，現(xiàn)有高級(jí)管理人員的資
金審批權(quán)限詳見附件九《貨幣資金授權(quán)審批權(quán)限標(biāo)準(zhǔn)》。


12.5.2標(biāo)的公司現(xiàn)有高級(jí)管理人員除非存在以下情形，否則，受讓方不


得在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)更換標(biāo)的公司現(xiàn)有高級(jí)管理人員：

（1）因違法犯罪行為被追究刑事法律責(zé)任的；

（2）因重大工作失誤或嚴(yán)重違反職業(yè)道德給標(biāo)的公司或受讓方造成損
失或帶來法律風(fēng)險(xiǎn)的；

（3）根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定不具備履職能力、條件和資格的；

（4）標(biāo)的公司高級(jí)管理人員主動(dòng)提出離職的。


12.5.3若因12.5.2條所述原因?qū)?biāo)的公司現(xiàn)有高級(jí)管理人員進(jìn)行更換
的，需經(jīng)雙方盡快協(xié)商確定高級(jí)管理人員更換人選，本協(xié)議所約定的承
諾凈利潤(rùn)不受影響。


12.5.4 非因12.5.2條所述原因，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，受讓方對(duì)現(xiàn)有高級(jí)管
理人員進(jìn)行更換的，需取得轉(zhuǎn)讓方的書面同意；經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意更換
現(xiàn)有高級(jí)管理人員的前提下，本協(xié)議所約定的承諾凈利潤(rùn)亦不受影響。


12.5.5 非因12.5.2條所述原因，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，受讓方未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書
面同意，擅自更換現(xiàn)有高級(jí)管理人員的，轉(zhuǎn)讓方與受讓方需要重新協(xié)商
業(yè)績(jī)承諾安排，協(xié)商不能達(dá)成一致的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)不履行本協(xié)議對(duì)承諾
凈利潤(rùn)的約定。


第十三條 承諾與保證

13.1受讓方保證，具有簽署和履行本協(xié)議的主體資格，完全擁有簽訂、履行
本協(xié)議的充分法律權(quán)利、能力、權(quán)力及授權(quán)，其簽署和履行本協(xié)議不會(huì)
違反法律、法規(guī)的規(guī)定及有關(guān)協(xié)議等文件的約定，并按照本協(xié)議具體條
款約定受讓標(biāo)的股權(quán)。

13.2受讓方保證用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源合法。

13.3受讓方確保其在召開股東大會(huì)之前，已履行其必要的內(nèi)部審議及國(guó)資主
管部門的審批/備案程序，《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》已完成國(guó)資主管部門的備案
程序。

13.4截至本協(xié)議簽署日，轉(zhuǎn)讓方仍對(duì)標(biāo)的公司在金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)的人民幣1.4
億元授信額度提供擔(dān)保；受讓方承諾，在轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司的協(xié)助下，
于交割后履行將擔(dān)保人變更為受讓人的相關(guān)金融機(jī)構(gòu)手續(xù)。

13.5轉(zhuǎn)讓方保證，轉(zhuǎn)讓方具有簽署和履行本協(xié)議的主體資格，完全擁有簽訂、



履行本協(xié)議的充分法律權(quán)利、能力、權(quán)力及授權(quán)，其簽署和履行本協(xié)議
不會(huì)違反法律、法規(guī)的規(guī)定及有關(guān)協(xié)議等文件的約定。

13.6轉(zhuǎn)讓方保證，其在標(biāo)的公司的出資真實(shí)、有效，且出資已全部到位。如
由于轉(zhuǎn)讓方虛假出資、抽逃出資、出資不實(shí)產(chǎn)生任何責(zé)任、賠償?shù)?，?br /> 此給標(biāo)的公司產(chǎn)生的全部損失由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

13.7轉(zhuǎn)讓方保證，其合法擁有標(biāo)的股權(quán)，對(duì)標(biāo)的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，標(biāo)
的股權(quán)沒有設(shè)置任何形式的擔(dān)保，未被司法部門凍結(jié)，并免遭任何第三
人的追索；轉(zhuǎn)讓方亦保證，標(biāo)的公司合法擁有/使用已披露的標(biāo)的公司
資產(chǎn)，并對(duì)其享有完全的處分權(quán)，且前述任何資產(chǎn)均沒有設(shè)置抵押、質(zhì)
押或其他任何形式的擔(dān)保，也不存在被司法部門查封、扣押、凍結(jié)等情
況，并免遭任何第三人的追索。

13.8轉(zhuǎn)讓方保證，標(biāo)的公司所有的（包括已經(jīng)擁有的以及轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的）
商標(biāo)、軟件著作權(quán)、專利及專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定，且標(biāo)的公司就此享有合法的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，確保未侵犯第三方的任何權(quán)
益，如由于本條原因?qū)е聵?biāo)的公司被追訴或承擔(dān)責(zé)任的，由轉(zhuǎn)讓方協(xié)助
標(biāo)的公司處理，受讓方、標(biāo)的公司就此不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如
由于標(biāo)的公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)方面的瑕疵，導(dǎo)致標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、
產(chǎn)品等受到影響的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償由此給標(biāo)的公司造成的全部損失。

13.9轉(zhuǎn)讓方保證，本協(xié)議簽訂前，除已向受讓方披露的事項(xiàng)以外，標(biāo)的公司
無(wú)其他訴訟、仲裁、應(yīng)受行政處罰、罰金、侵權(quán)等任何已有或潛在糾紛
或爭(zhēng)議，轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步保證，轉(zhuǎn)讓方與標(biāo)的公司之間亦無(wú)此等糾紛，在
本協(xié)議簽訂后，除轉(zhuǎn)讓方與標(biāo)的公司已經(jīng)簽署的業(yè)務(wù)合同外，轉(zhuǎn)讓方不
會(huì)向標(biāo)的公司提起任何的訴訟、仲裁，以及保證標(biāo)的公司免于因?yàn)檗D(zhuǎn)讓
方所簽訂的協(xié)議被提起任何訴訟、仲裁，免于因此承擔(dān)賠償責(zé)任。如由
于本條原因?qū)е聵?biāo)的公司被追訴或承擔(dān)責(zé)任的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)助標(biāo)的公司
處理，受讓方及標(biāo)的公司就此不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任，否則，轉(zhuǎn)讓
方應(yīng)賠償標(biāo)的公司、受讓方因此所遭受的全部損失。

13.10 轉(zhuǎn)讓方保證，除眾環(huán)審字(2019)200022號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及交割審計(jì)
報(bào)告中已披露范圍外，交割日前，標(biāo)的公司與轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方之間無(wú)
任何債權(quán)債務(wù)糾紛，標(biāo)的公司不欠付轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方任何債務(wù)、分紅



或其他任何款項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方亦不欠付標(biāo)的公司任何債務(wù)或其他
款項(xiàng)。

13.11 轉(zhuǎn)讓方保證，截止至交割日，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)賬簿和財(cái)務(wù)記錄均真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整。所有的財(cái)務(wù)賬簿和財(cái)務(wù)記錄都是依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有
關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定正確記錄的，并能準(zhǔn)確反映標(biāo)的公司參與的任何交易情況。

13.12 轉(zhuǎn)讓方保證，截至本協(xié)議簽署日，標(biāo)的公司不存在任何對(duì)外擔(dān)保情
況。轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步保證，本協(xié)議簽署日至交割日期間，標(biāo)的公司不發(fā)生
任何對(duì)外擔(dān)保。

13.13 轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司保證，標(biāo)的公司系合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，始終遵守
中國(guó)法律法規(guī)對(duì)工商、人力資源、保險(xiǎn)、公積金、海關(guān)、質(zhì)檢、安監(jiān)、
環(huán)保﹑消防、稅務(wù)、安全、外匯監(jiān)管等一切規(guī)定，截止至交割日，不存
在任何直接或間接違反前述法律規(guī)定的行為、事件、情況或狀況，標(biāo)的
公司及轉(zhuǎn)讓方均不曾收到過有關(guān)前述事宜的通知﹑投訴﹑要求，也未曾
被采取任何相關(guān)的行政調(diào)查、處罰、整改措施或其他法律程序。

13.14 轉(zhuǎn)讓方保證，本次交易后，轉(zhuǎn)讓方不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司與現(xiàn)有主要供應(yīng)
商和主要客戶、經(jīng)銷商間已經(jīng)簽署的協(xié)議的履行或業(yè)務(wù)合作關(guān)系產(chǎn)生不
良影響，并應(yīng)協(xié)助標(biāo)的公司維護(hù)主要供應(yīng)商和主要客戶、經(jīng)銷商的穩(wěn)定
性。

13.15 若轉(zhuǎn)讓方作為標(biāo)的公司股東期間，存在任何違反法律、法規(guī)或由于
其過錯(cuò)損害標(biāo)的公司利益的情形，一經(jīng)受讓方發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償標(biāo)的
公司的全部損失。

13.16 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司同意并確認(rèn)，本次交易完成后，標(biāo)的公司將按照
受讓方實(shí)行的相關(guān)規(guī)章制度及會(huì)計(jì)政策執(zhí)行。

13.17 轉(zhuǎn)讓方承諾，納入本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易及《評(píng)估報(bào)告書》范圍的標(biāo)的
公司資產(chǎn)是完整的，可以滿足標(biāo)的公司現(xiàn)時(shí)正常生產(chǎn)的需要。

13.18 第十三條所述承諾與保證，不受業(yè)績(jī)承諾期限影響，長(zhǎng)期有效。



第十四條 違約責(zé)任

14.1本協(xié)議生效后，發(fā)生下列情形之一的，受讓方有權(quán)書面通知轉(zhuǎn)讓方解除
本協(xié)議，受讓方無(wú)需再向轉(zhuǎn)讓方支付任何款項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在十個(gè)工作日



內(nèi)賠償因此給受讓方造成的全部損失；如屆時(shí)雙方已經(jīng)辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)
讓的工商變更登記手續(xù)，則轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)，并在受讓方通
知之日起【十】個(gè)工作日內(nèi)支付回購(gòu)價(jià)款，回購(gòu)價(jià)款包括： 受讓方實(shí)
際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、受讓方已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金占用成本（按照中
國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算，自每筆款項(xiàng)支付之日計(jì)算至轉(zhuǎn)讓方退還
之日）、以及受讓方為締結(jié)、履行、解除本協(xié)議所支出的各項(xiàng)費(fèi)用和損
失，受讓方配合辦理標(biāo)的股權(quán)回購(gòu)的工商變更手續(xù)。



14.1.1 由于轉(zhuǎn)讓方原因，致使轉(zhuǎn)讓方、受讓方未能按本協(xié)議約定完成
標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

14.1.2 在交割日前，標(biāo)的公司發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或發(fā)生重大違法違規(guī)
行為，導(dǎo)致標(biāo)的公司無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)；

14.1.3 在交割日前，根據(jù)受讓方委托的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司損益
歸屬期間的審計(jì)結(jié)果，截至2019年10月31日，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
未達(dá)到【4000】萬(wàn)元；

14.1.4 非由于不可抗力原因，標(biāo)的公司2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于承諾凈
利潤(rùn)90%(不含)；

14.1.5 業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司被合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意
見的審計(jì)報(bào)告，相應(yīng)業(yè)績(jī)承諾年度的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)視為0；

14.1.6 業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司2020年度、2021年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
低于承諾凈利潤(rùn)的50%（不含）。


14.2若轉(zhuǎn)讓方對(duì)其做出的陳述、擔(dān)保、承諾、保證或本協(xié)議中約定的其他義
務(wù)有任何違反，給受讓方、標(biāo)的公司造成損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償受讓方、
標(biāo)的公司遭受的全部損失。

14.3如由于受讓方過錯(cuò)，未按本協(xié)議約定按期足額支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每
逾期一天，應(yīng)按照同期銀行貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)另行向轉(zhuǎn)讓方支付應(yīng)付而尚
未支付款項(xiàng)部分的延遲履行違約金，但因非受讓方原因?qū)е缕湮茨馨幢?br /> 協(xié)議約定支付或拒付款項(xiàng)的，受讓方不承擔(dān)任何責(zé)任。

14.4就協(xié)議任一條款約定的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)、費(fèi)用及應(yīng)支付的違約金、
賠償金、補(bǔ)償金、其他任何款項(xiàng)，如受讓方尚未支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，
則有權(quán)從任何一筆未支付的款項(xiàng)中直接扣除；不足部分轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在受讓



方通知之日起【10】個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。如受讓方已經(jīng)支付完
畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在受讓方通知之日起【10】個(gè)工作日內(nèi)支付。

14.5除本協(xié)議其他條款另有具體約定外，本協(xié)議所稱的損失，應(yīng)包括但不限
于如下內(nèi)容：


14.5.1守約方為締結(jié)、履行協(xié)議所支付的評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)
務(wù)顧問費(fèi)、人工費(fèi)、差旅費(fèi)等；

14.5.2因違約方違約導(dǎo)致的守約方對(duì)其他方支付的滯納金、違約金、賠
償金、罰款、罰金、因此而額外支付的其他費(fèi)用；

14.5.3 受讓方為履行本協(xié)議而進(jìn)行資金歸集所產(chǎn)生成本及/或利息損
失，各方一致確認(rèn)，受讓方的資金歸集成本不低于銀行同期貸款利率；

14.5.4 因涉訴而產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、鑒定費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、
交通費(fèi)等。


14.5.5 其他有證據(jù)證明的合理?yè)p失。


14.6本協(xié)議其他條款就違約責(zé)任有具體約定的，遵從該等條款的約定，沒有
約定的，按照本條內(nèi)容執(zhí)行。



第十五條 保密條款

15.1除非另兩方事先書面同意或法律另有規(guī)定，任何一方不能直接或間接地
披露，或允許其董事、監(jiān)事、職員、代表、代理、顧問和律師披露以下
保密信息（以下簡(jiǎn)稱“保密信息”）：


15.1.1 本協(xié)議的存在；

15.1.2 任何在各方之間關(guān)于簽訂與履行本協(xié)議的任何討論、協(xié)議條款、
交易條件或有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下交易的任何其他信息；

15.1.3任何一方在與另一方就本協(xié)議項(xiàng)下交易進(jìn)行協(xié)商或履行本協(xié)議
過程中獲得的關(guān)于另一方或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的任何非公開的信息。


15.2本協(xié)議各方的保密義務(wù)在下列情形下除外：


15.2.1 任何保密信息可以披露給任何一方的因參與本協(xié)議項(xiàng)下交易而
需要知道此等保密信息的工作人員、代表、代理、顧問或律師等，進(jìn)行
該等披露的前提是，前述工作人員、代表、代理、顧問和律師等對(duì)保密


信息負(fù)有保密義務(wù)；

15.2.2 如果非因任何一方的原因，導(dǎo)致保密信息已由第三方合法披露而
進(jìn)入公共領(lǐng)域，則任何一方不再對(duì)此等保密信息負(fù)有保密義務(wù)；

15.2.3 按法律、法規(guī)和/或證券監(jiān)管部門的要求需要公開披露相關(guān)信息。


15.3轉(zhuǎn)讓方承諾，無(wú)論何時(shí)，不以任何方式透露標(biāo)的公司的商業(yè)秘密（包括
但不限于：標(biāo)的公司相關(guān)會(huì)議決議、備忘錄、文件、陳述介紹，有關(guān)事
實(shí)、財(cái)務(wù)資料和數(shù)據(jù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人力資源、其他技術(shù)、項(xiàng)目信息、產(chǎn)
品定價(jià)、客戶資料、資產(chǎn)、融資、公司結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理信息、戰(zhàn)略、計(jì)
劃和其他與標(biāo)的公司相關(guān)的信息、資料）。

15.4本條約定的保密義務(wù)不因本協(xié)議的解除、終止而停止履行。



第十六條 協(xié)議的變更、解除

16.1除本協(xié)議其他條款另有約定外，本協(xié)議的變更或解除，須經(jīng)各方協(xié)商一
致并簽訂書面協(xié)議方為有效。



第十七條 不可抗力

17.1本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，無(wú)
法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽署日之后
出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能的任何
事件。此等事件包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震、罷工、暴亂及
戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）以及國(guó)家法律、政策的調(diào)整。

17.2提出受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書面
形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另兩方。提出不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本
協(xié)議的履行在客觀上成為不可能的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除
或減輕此等不可抗力事件的影響。

17.3任何一方由于受到本協(xié)議第17.1條約定的不可抗力事件的影響，部分
或全部不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不
可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件或其影響終止或消
除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力



事件及其影響持續(xù)三十天或以上并且致使協(xié)議任何一方完全喪失繼續(xù)
履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議。



第十八條 爭(zhēng)議的解決

18.1本協(xié)議的簽訂、效力、履行、解釋和爭(zhēng)議的解決均適用中國(guó)法律。

18.2凡因本協(xié)議產(chǎn)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，由協(xié)議各方友好協(xié)商解決，
任何一方均可向標(biāo)的公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。



第十九條 通知及送達(dá)

19.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知、請(qǐng)求或其他往來訊息均應(yīng)使用書面形式。通知在下
列日期視為送達(dá)：


（1）專人遞送的通知，在專人遞送之交付日視為有效送達(dá)。


（2）傳真形式遞送的通知，傳真發(fā)出視為有效送達(dá)。


（3）以掛號(hào)信發(fā)出的通知，于寄出(以郵戳為憑)之日的當(dāng)日起計(jì)算第7

日為有效送達(dá)日。


（4）以特快專遞發(fā)出的通知，于寄出(以郵戳為憑)之日的當(dāng)日起計(jì)算第

3日為有效送達(dá)日。


（5）以電子郵件發(fā)送的通知，于到達(dá)收件方郵箱地址所在服務(wù)器之日視

為有效送達(dá)日。


19.2 協(xié)議各方通訊信息如下：


轉(zhuǎn)讓方：夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司

郵寄地址：遼寧省鞍山市立山區(qū)科技路108號(hào)

郵編：114051



受讓方：天津百利特精電氣股份有限公司

郵寄地址：天津市西青經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)民和道12號(hào)

郵編：300385



標(biāo)的公司：遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司

郵寄地址：遼寧省鞍山市立山區(qū)科技路108號(hào)


郵編：114051

19.3任一方地址或聯(lián)系方式如有變更，應(yīng)及時(shí)將變更后的地址、聯(lián)系方式通
知協(xié)議對(duì)方。否則，協(xié)議對(duì)方按本協(xié)議約定地址、聯(lián)系方式發(fā)出通知、
請(qǐng)求或其他往來訊息即為有效。



第二十條 生效及其他

20.1本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方蓋章并經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起成
立，自滿足以下全部條件后生效：


（1）經(jīng)轉(zhuǎn)讓方董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（2）經(jīng)受讓方董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（3）經(jīng)受讓方所屬國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)；

（4）標(biāo)的公司股東會(huì)決議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)
買權(quán)。


20.2本協(xié)議任何一方對(duì)權(quán)利的放棄僅以書面形式作出方為有效。任何一方未
行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；任何一
方部分行使權(quán)利或救濟(jì)亦不得阻礙其行使其它權(quán)利或救濟(jì)，但本款所述
事宜在本協(xié)議另有約定的除外。

20.3本協(xié)議一式【捌】份，轉(zhuǎn)讓方、受讓方各執(zhí)【貳】份，標(biāo)的公司執(zhí)【貳】
份，另外兩份用于辦理工商變更登記手續(xù)使用，具有同等法律效力。附
件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議具有同等法律效力。



（以下無(wú)正文）


























































本頁(yè)無(wú)正文，為《夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司與天津百利特精電氣股份有
限公司關(guān)于遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽字頁(yè)。






轉(zhuǎn)讓方：夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司







法定代表人或授權(quán)代表：






受讓方：天津百利特精電氣股份有限公司







法定代表人或授權(quán)代表：





標(biāo)的公司：遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司







法定代表人或授權(quán)代表：























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