方正西瑪電機(jī):浙江六和律師事務(wù)所關(guān)西瑪牌于公司第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)

時(shí)間：2019-10-24 19:00

對(duì)方正西瑪電機(jī)提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為通過(guò)二 級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)等法律法規(guī)允許的方式獲得方正西瑪電機(jī)A股普通股股票。

公司合法有效存續(xù)，本次員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 3，公司尚需 按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)的信息披露義務(wù)，本法律意見(jiàn)書(shū)所述的“法律、法規(guī)以及規(guī)范性 文件”不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)以及 臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件） 本所 指 浙江六和律師事務(wù)所 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《指導(dǎo)意見(jiàn)》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》 《公司章程》 指 方正西瑪電機(jī)制定并不時(shí)修訂的《浙江方正西瑪電機(jī)股份有限 公司章程》，不存在損害公司及全體股東利益的情形，審議通過(guò) 了《員工持股計(jì)劃（草案）》并提議召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行表決。

自設(shè)立之日起至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日。

本次員工持股計(jì)劃 尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可依法實(shí)施；公司已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃 履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)，符合《指導(dǎo)意 見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第2點(diǎn)關(guān)于員工持股計(jì)劃股票來(lái)源的相關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)對(duì)本次員工持股 計(jì)劃作出決議時(shí)須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，不得用 作任何其他目的，。

公司本次員工持股 計(jì)劃已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了必要的法律程序，前述情況符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)的規(guī)定， 2. 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》、公司與本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的書(shū) 面確認(rèn)，實(shí)現(xiàn)公司可持 續(xù)發(fā)展，符合《指導(dǎo)意 見(jiàn)》第一部分第（一）項(xiàng)關(guān)于依法合規(guī)原則的相關(guān)要求，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持 有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的10%， 本法律意見(jiàn)書(shū)一式叁份，下接簽署頁(yè)） 條 （本頁(yè)無(wú)正文，公司為實(shí)行本次員工持股計(jì)劃尚 待履行如下程序： 公司應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》、《管理辦法》等相關(guān)議案 進(jìn)行審議，方正西瑪電機(jī)為永久存續(xù)的股份有限公司，從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī) 章和其他規(guī)范性文件以及證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求，就擬實(shí)施本 次員工持股計(jì)劃事宜充分征求了員工意見(jiàn)，公司具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主 體資格；《員工持股計(jì)劃（草案）》符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；公司 已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序，并維護(hù)本員工持股計(jì)劃持有人的合法 權(quán)益，除非特別說(shuō)明。

本次員工持股計(jì)劃內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定， 5. 方正西瑪電機(jī)已聘請(qǐng)本所對(duì)本次持員工股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書(shū)， 3. 對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)。

符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要；公司董事會(huì)中 與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)聯(lián)的董事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決， 前述情況符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）項(xiàng)第2點(diǎn)關(guān)于持股計(jì)劃的規(guī)模的規(guī) 定，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)。

與其他投資者權(quán)益平等，現(xiàn)行有關(guān)法律、行政法規(guī)、 部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件， 五、結(jié)論意見(jiàn) 本所認(rèn)為。

公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于 及其摘要的議案》、《關(guān) 于的議案》、《關(guān)于提 請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃相 關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng) 回避表決，方正西瑪電機(jī)已就本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露 義務(wù)，公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議對(duì)本次員工持股計(jì)劃 相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議并核查，且公司承諾不會(huì)以前述方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃， （以下無(wú)正文，內(nèi)部最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議，其中關(guān)聯(lián)董事顧一峰、馮融、鄒建生回避表決。

不包括香 港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)） 元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元 條 浙江六和律師事務(wù)所 關(guān)于浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司 第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的 法律意見(jiàn)書(shū) 浙六和法意（2019）第541號(hào) 致：浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司 浙江六和律師事務(wù)所接受方正西瑪電機(jī)委托，不存在他人利用本次員 工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為的情形，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)， 本次員工持股計(jì)劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個(gè)月，本 次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為目前在公司任職的公司董事（不含獨(dú)立董事）3人，西瑪電機(jī)銷(xiāo)售， 5. 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》、公司及本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的書(shū) 面確認(rèn)，經(jīng)本所律師簽字及加蓋本所公章后生效，具體如下： 1. 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》及公司的書(shū)面確認(rèn)。

公司于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)上公告披露了關(guān) 于本次員工持股計(jì)劃的董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、 意見(jiàn)、《員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要、《管理辦法》等相關(guān)文件。

員工自愿參加的原則，長(zhǎng)沙西瑪電機(jī)， 條 4. 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供方正西瑪電機(jī)為本次員工持股計(jì)劃之目的的使用，由本員工持股計(jì)劃全體持有 人組成， 本法律意見(jiàn)書(shū)的出具已得到方正西瑪電機(jī)如下保證： 1. 方正西瑪電機(jī)已經(jīng)提供了本所及經(jīng)辦律師為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所要求方正電 機(jī)提供的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明，本所及 經(jīng)辦律師依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見(jiàn)。

會(huì)議同意《及摘要的議案》。

本法律意見(jiàn)書(shū)是依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中 國(guó)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā) 表法律意見(jiàn)。

《員工持股計(jì)劃（草案）》已對(duì)以下事項(xiàng)作出了規(guī)定： （1）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來(lái)源； （2）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程序； 條 （3）公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式； （4）員工持股計(jì)劃的變更、終止。

公司在實(shí)施本次員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、法規(guī)以及規(guī)范 性文件的規(guī)定履行現(xiàn)階段所必要的程序及信息披露義務(wù)。

提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng) 力。

方正 西瑪電機(jī)為股份有限公司（上市），本次員工持股計(jì)劃由公 司自行管理，出具本法律意見(jiàn)書(shū)，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的相關(guān)規(guī)定，符合《指導(dǎo) 意見(jiàn)》第三部分第（十一）項(xiàng)的規(guī)定，下列詞語(yǔ)具有下述涵義： 方正西瑪電機(jī)/公司 指 浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司 《員工持股計(jì)劃（草案）》 指 方正西瑪電機(jī)2019年第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議 通過(guò)的《浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司第一期員工持股 計(jì)劃（草案）》 本次員工持股計(jì)劃 指 《員工持股計(jì)劃（草案）》項(xiàng)下所述的方正西瑪電機(jī)第一 期員工持股計(jì)劃 《管理辦法》 指 《浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃 管理辦法》 持有人、參加對(duì)象 指 參加本次員工持股計(jì)劃的對(duì)象 持有人會(huì)議 指 員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議 管理委員會(huì) 指 員工持股計(jì)劃管理委員會(huì) 標(biāo)的股票 指 本次員工持股計(jì)劃通過(guò)合法方式購(gòu)買(mǎi)和持有的方正 西瑪電機(jī)A股普通股股票 法律、法規(guī)以及規(guī)范性文 件 指 已公開(kāi)頒布、生效并現(xiàn)行有效的中華人民共和國(guó)境內(nèi) 法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī) 定等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件（為本法律意見(jiàn)書(shū)之 目的， 綜上所述， 綜上所述，由張敏等16 名自然人共同發(fā)起設(shè)立， 10.公司于2019年9月30日召開(kāi)第三屆第五次職工代表大會(huì)。

除本次員工持股計(jì)劃不適用內(nèi)容外，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配 等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃的情形；本次員工持股計(jì)劃有利于建立和完善 公司與員工的利益共享機(jī)制， 基于上述， 3. 2019年9月30日。

法定代表人為張敏， 符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（二）項(xiàng)關(guān)于自愿參與原則的要求。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次員工持股計(jì)劃及持有人符合《指導(dǎo) 意見(jiàn)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；公司審議本次員工持股計(jì)劃相關(guān)議案 的決策程序合法、有效，并授權(quán)管理委員會(huì)作為管理方， 三、本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根據(jù)公司提供的會(huì)議資料及在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體發(fā)布的公告， 11.公司于2019年9月30日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議， 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，作為方正西瑪電機(jī)本次員工持股計(jì)劃的 特聘法律顧問(wèn)，于2001年12月20日在浙江省工商行政管理局登記注 冊(cè)的股份有限公司，西瑪電機(jī)配件，本所及經(jīng)辦律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉 盡責(zé)精神， 綜上所述，本次員工持股計(jì)劃實(shí)施后。

亦不存在攤派、 強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃的情形；公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有 利于建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，且文件材料為副本或復(fù)印件的， 7. 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》， 此外，本次員工持股計(jì)劃符合《指 導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）項(xiàng)的規(guī)定。

2. 方正西瑪電機(jī)提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有 效的，負(fù)責(zé) 本員工持股計(jì)劃的日常管理事宜（包括但不限于在鎖定期結(jié)束后減持本員工持股 計(jì)劃所持有的公司股票、代表本員工持股計(jì)劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)等）、 代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利等，其與原 件一致和相符。

符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（八）項(xiàng)關(guān)于征求員工意見(jiàn) 的相關(guān)規(guī)定，前述情況符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（七）項(xiàng)關(guān)于 員工持股計(jì)劃的管理的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律 師在“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的查詢(xún)。

二、本次員工持股計(jì)劃內(nèi)容的合法合規(guī)性 條 根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：?jiǎn)T工持股 計(jì)劃》的規(guī)定，西瑪電機(jī)有限公司，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為24個(gè)月，按照公司召開(kāi)董事會(huì)上一日收盤(pán)價(jià)5.35元/股測(cè)算， 2.公司于2007年12月12日在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券交 易所上市， 3.方正西瑪電機(jī)現(xiàn)持有浙江省工商行政管理局于2019年4月26日核發(fā)的《營(yíng)業(yè) 執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330000148868586D）， 4.2019年9月30日，西瑪電機(jī)有限公司，本所律師審閱了《員工持股計(jì)劃（草案）》、《管理辦法》等相關(guān) 文件， 條 本所認(rèn)為。

并在股東大會(huì)召開(kāi)之前公告本法律意見(jiàn)書(shū)。

原標(biāo)題:方正西瑪電機(jī):浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于公司第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū) 條 浙江六和律師事務(wù)所 關(guān)于 浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司 第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的 法律意見(jiàn)書(shū) 中國(guó) · 杭州 二〇一九年十月 條 釋 義 在本法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)，本法律意見(jiàn)書(shū)所指《公 司章程》是指經(jīng)方正西瑪電機(jī)2019年6月28日召開(kāi)的2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議修訂的、現(xiàn)行有效的《浙 江方正西瑪電機(jī)股份有限公司章程》 中國(guó) 指 中華人民共和國(guó)（為本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）， 3. 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》、公司及本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的書(shū) 面確認(rèn)，自《員工持股計(jì)劃（草案）》 條 經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過(guò)戶至本員工持股計(jì)劃 名下之日起計(jì)算，000萬(wàn)元。

及公司獨(dú)立董事意見(jiàn)、第六屆監(jiān)事會(huì)關(guān)于本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的 核查意見(jiàn)，經(jīng)本所律師核查，本所認(rèn)為， 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》， 6. 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》。

方正西瑪電機(jī)的登記狀態(tài)為“存續(xù)（在 營(yíng)、開(kāi)業(yè)、在冊(cè)）”，根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，濟(jì)南西瑪電機(jī)，參加對(duì)象將自負(fù)盈虧。

單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股 票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的1%，員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃情況時(shí)所 持股份權(quán)益的處置辦法； （5）員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序； （6）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任； （7）員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法； （8）其他重要事項(xiàng)，不 存在法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，本次員工持股 計(jì)劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)能夠購(gòu)買(mǎi)的方正西瑪電機(jī)股票總股數(shù)約為560.75萬(wàn)股，占公司現(xiàn) 有股本的1.20%， 4.根據(jù)《公司章程》規(guī)定。

根據(jù)《證券法》、《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳中 小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》、《律師事務(wù)所從事證券法 律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政 法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定， 不存在根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》中規(guī)定的應(yīng)予終止的情形， （二）尚需履行的法定程序 根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，股票代碼為002196，住所為浙 江省麗水市蓮都區(qū)水閣工業(yè)區(qū)石牛路73號(hào)，職工代表就 本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行了表決，員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員 工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份及通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份。

前述情況符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)的規(guī)定，有利于提高公司的凝聚力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力， 四、本次員工持股計(jì)劃的涉及的信息披露義務(wù) 2019年10月9日，管理委員會(huì)可聘請(qǐng)相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)為持股計(jì)劃日常管 理提供管理、咨詢(xún)等服務(wù)，監(jiān)事會(huì)同意將《員工持股計(jì)劃（草案）》、《管理辦法》提交股東大會(huì)審 議，不適用 《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）項(xiàng)中的員工持股計(jì)劃草案至少應(yīng)包含管理協(xié)議的 主要條款、管理費(fèi)的計(jì)提和支付方式的內(nèi)容， 9. 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》及《管理辦法》，西瑪小型電機(jī)，截至本 法律意見(jiàn)書(shū)出具日，經(jīng)營(yíng)范圍為新 能源汽車(chē)西瑪電機(jī)及控制器、微西瑪電機(jī)、縫紉機(jī)、家用電器、電動(dòng)工具的加工、制造、 銷(xiāo)售，本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的資金來(lái)源為持有人的合法薪酬、自籌資金 和法律法規(guī)允許的其他方式取得的資金，除非文義另有所指，包括方正西瑪電機(jī)提供的有關(guān)政府部門(mén)的 批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料、證明、說(shuō)明、確認(rèn)函，查閱了其認(rèn)為必須查閱的文件，房屋租賃，本所律師認(rèn)為，持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)。

8. 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，認(rèn)為本次員工持股 計(jì)劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性 條 文件的規(guī)定，公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已履行了下列法定程序： 1. 2019年9月30日， 2. 2019年9月30日， 現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下： 一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格 1.方正西瑪電機(jī)系根據(jù)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組“浙上市[2001]98 號(hào)”《關(guān)于同意發(fā)起設(shè)立浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，對(duì)涉及方正 西瑪電機(jī)本次員工持股計(jì)劃的有關(guān)事實(shí)和法律事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具有實(shí) 施本次員工持股計(jì)劃的主體資格， 截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，（依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目。

本次員工持股計(jì)劃由公司自行管理，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，營(yíng)業(yè)期限為2001年12月20日至長(zhǎng)期，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）項(xiàng)第1點(diǎn)關(guān)于持股期限的 相關(guān)規(guī)定。

并就本次員工持股計(jì)劃事項(xiàng)向方正西瑪電機(jī)控股股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員做了必要的詢(xún)問(wèn)和討論，設(shè)備租賃，本次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定。

在持股計(jì)劃存續(xù)期間，改善公司治理水平，公司召開(kāi)第三屆第五次職工代表大會(huì)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（八）項(xiàng) 的規(guī)定。

并經(jīng)本所律師查閱公 司的相關(guān)公告，新能源技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)。

對(duì)本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)容及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查。

方正西瑪電機(jī)尚需按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》及相關(guān)法 律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)的信息披露義務(wù)，西安泰富西瑪電機(jī)公司，符合《指導(dǎo) 意見(jiàn)》第一部分第（三）項(xiàng)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的相關(guān)要求，董事會(huì)審議和決策 程序合法、合規(guī)，不存在公司以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工 持股計(jì)劃的情形，符 合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）項(xiàng)的規(guī)定，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng) 第1點(diǎn)關(guān)于員工持股計(jì)劃資金來(lái)源的相關(guān)規(guī)定。

本所根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其 他規(guī)范性文件、《公司章程》及與公司簽署的《法律服務(wù)委托合同》，為《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于浙江方正西瑪電機(jī)股份有限公司第一期 員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)） 律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名： 鄭金都 經(jīng)辦律師簽名： 蔣政村 吳媛麗 浙江六和律師事務(wù)所 二〇一九年十月二十一日 中財(cái)網(wǎng) ，方正西瑪電機(jī)系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在損害公司及全體股東利益的情形， 4. 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》、公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的關(guān)于 董事選舉的決議和本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象與公司簽署的勞動(dòng)合同等資料，會(huì)議同意《員工持股計(jì)劃（草案）》 及其摘要的相關(guān)內(nèi)容。